3.1
Asetusehdotus
Yleistä
Asetusehdotus sisältää pääosin tavanomaisia yhtiöoikeudellisia säännöksiä, joista Suomessa säädetään mm. osakeyhtiölaissa (624/2006, jäljempänä myös OYL) ja kaupparekisterilaissa (564/2023) Asetusehdotuksessa ei kuitenkaan ainakaan nimenomaisesti ja kattavasti säädetä esimerkiksi osakkeenomistajien yhdenvertaisuudesta, epäoikeutetun edun tuottamisen kiellosta (vrt. OYL 1 luvun 7 § sekä 5 luvun 13 ja 29 §:n 3 momentti) eikä yleistä periaatetta asetuksen tahdonvaltaisuudesta (OYL 1 luvun 9 §). Lisäksi osittain asetusehdotuksen yksittäiset säännökset vaikuttavat olevan käytännössä kireämpiä kuin osakeyhtiölaissa, mitä kohtia on pyritty arvioimaan tarkemmin jäljempänä.
Yleiset säännökset (1 luku)
Asetusehdotuksen 1 luvussa määriteltäisiin ehdotuksen kohde (1 artikla) sekä yhdenmukaiset säännökset EU-osakeyhtiömuodon (EU Inc.) pääpiirteistä (3 ja 9 artikla).
Ehdotuksen 1 artiklan mukaan tavoitteisiin pyritään ottamalla käyttöön yhdenmukainen osakeyhtiön oikeudellinen muoto (EU Inc., jäljempänä myös EU-osakeyhtiö), joka sisältyy jokaisen jäsenvaltion oikeusjärjestykseen; ottamalla käyttöön yritysrekisterien yhteenliittämisjärjestelmään (engl. Business Register Interconnection System, BRIS) perustuva keskitetty EU:n käyttöliittymä (jäljempänä myös EU-keskuskäyttöliittymä) EU-osakeyhtiöiden rekisteröintiä ja ilmoituksia varten; ottamalla käyttöön toimenpiteitä, joilla vähennetään EU-osakeyhtiöitä koskevien asiakirjojen ja tietojen käytön ja hyväksymisen esteitä (mm. asiakirjoja koskeva yhden kerran toimittamisen periaate, engl. once only submission) sekä vähennetään hallinnollista rasitetta asetuksen soveltamisalaan kuuluvissa rekisteröinti- ja muissa menettelyissä yritysten koko elinkaaren ajan (ml. investoinnit); poistamalla esteitä, jotka liittyvät EU-osakeyhtiön rahoitukseen ja tällaisiin yhtiöihin tehtäviin investointeihin; yhdenmukaistamalla eräisiin EU Inc. -yhtiöluokkiin sovellettavien maksukyvyttömyysmenettelyjen tiettyjä kohtia; sekä kieltämällä jäsenvaltioilta tietyt syrjivät toimenpiteet sellaisten EU Inc. -yhtiöiden osalta, joiden kotipaikka on toisessa jäsenvaltiossa.
Ehdotukseen sisältyy 30 määritelmää, joita käytetään muualla asetusehdotuksessa (2 artikla). Lisäksi ehdotuksen 88 artikla sisältää viittauksen komission suositukseen innovatiivisten kasvuyritysten määritelmistä, joihin sisältyvät muun ohella taloudellista toimintaa harjoittavat yhdistykset. Nämä komission suositukset ohjaavat asetusehdotuksen 10 luvun soveltamisalaa.
Ehdotuksen 3 artiklan mukaan EU-osakeyhtiön keskeisiä piirteitä ovat mm. osakkeenomistajan rajoitettu vastuu yhtiön velvoitteista, yhtiön oikeushenkilöllisyys, rekisteröinnin yhteydessä saatava eurooppalainen yksilöllinen tunniste (EUID-tunniste). Lisäksi ehdotuksen 9 artiklan 1 kohdan mukaan EU-osakeyhtiöllä on oltava sääntömääräinen (rekisteröity) kotipaikka sekä keskushallinto tai päätoimipaikka EU:ssa. Tältä osin on otettava huomioon, ettei Suomessa osakeyhtiölaissa rajoiteta keskushallinnon tai pääasiallisen toimipaikan sijaintia.
Ehdotuksen mukaan EU-osakeyhtiöihin sovelletaan ensisijaisesti sitä koskevaa asetusta ja yhtiöjärjestystä, jonka on oltava asetuksen mukainen. Asioihin, joita tämä asetus tai yhtiöjärjestys ei kata, sovelletaan asiaankuuluvaa kansallista yhtiömuotoa koskevaa lainsäädäntöä. Komission mukaan tällä tarkoitetaan ainoastaan yhtiöoikeudellisia säännöksiä. Jäsenvaltioiden on nimettävä kyseinen kansallinen yhtiömuoto, jonka säännöksiä sovelletaan EU-osakeyhtiöihin (4 artiklan 1–3 kohta). Suomessa tällaisia säännöksiä olisivat ainakin osakeyhtiölain yksityisiä osakeyhtiöitä koskevat pykälät.
EU-osakeyhtiö on rekisteröitävä sen jäsenvaltion kaupparekisteriin, jonka yhtiö on valinnut rekisteröidyksi kotipaikakseen. Yhtiö saa oikeushenkilöllisyyden sinä päivänä, jona se rekisteröidään kaupparekisteriin. Jos ennen yhtiön rekisteröintiä on tehty toimia yhtiön nimissä eikä yhtiö ota vastatakseen näistä toimista syntyvistä velvoitteista rekisteröinnin jälkeen tai ei toisin sovita, kyseiset toimet tehneet luonnolliset henkilöt ja oikeushenkilöt vastaavat niistä yhteisvastuullisesti (5 artiklan 1 ja 2 kohta). Osakeyhtiölaissa vastuu perustamissopimuksen jälkeen tai perustamissopimuksessa yksilöidystä, enintään vuoden ajan ennen perustamissopimuksen allekirjoittamista suoritetuista toimenpiteistä siirtyy automaattisesti yhtiölle (OYL 2 luvun 9 §:n 1 momentti ja 10 §:n 2 momentti).
Asetusehdotuksen 6 artiklassa on perustavanlaatuiset säännökset EU-osakeyhtiön ja sen sivuliikkeen toiminimestä ja sen asianmukaisuudesta. Artiklan 1 kohdan a alakohdan mukaan EU-osakeyhtiön toiminimen jäljessä on mainittava EU Inc. Artiklan 4 kohdan mukaan jäsenvaltiot eivät saa soveltaa sääntöjä, jotka aiheettomasti haittaavat toiminimen laillista rekisteröintiä ja käyttöä koko EU-alueella.
Asetusehdotuksen 7 artiklassa ja liitteessä säädetään EU-osakeyhtiön yhtiöjärjestyksen vähimmäissisällöstä ja muodosta. Yhtiöjärjestyksen on oltava digitaalisessa muodossa ja koneellisesti luettavissa, ja siinä olevat tiedot on tallennettava jäsenneltynä datana (3 kohta). Yhtiöjärjestys on laadittava vähintään yhdellä rekisteröintijäsenvaltion virallisista kielistä sekä kansainvälisessä liike-elämässä ja rahoitustoiminnassa yleisesti käytetyllä kielellä, käytännössä englanniksi. Yhtiöjärjestys on pidettävä julkisesti saatavilla (4 kohta). Jos EU-osakeyhtiö käyttää asetusehdotuksen 8 artiklan ja liitteen mukaista vakioyhtiöjärjestystä, niin jäsenvaltion virallisella kielellä tai virallisilla kielillä kuin englannilla on kielitoisintojen osalta yhtäläinen oikeudellinen arvo. Jos EU-osakeyhtiö ei käytä vakioyhtiöjärjestystä, määräävänä kielenä sovelletaan rekisteröintijäsenvaltion virallista kieltä tai virallisia kieliä, jos kielitoisinnot poikkeavat toisistaan. Tästä huolimatta kuitenkin ehdotetaan, että muun kuin vakioyhtiöjärjestyksen tapauksessa EU-osakeyhtiö vastaa vahingosta, joka on aiheutunut vilpittömässä mielessä toimineelle kolmannelle osapuolelle, joka on luottanut muun kuin vakioyhtiöjärjestyksen englannin kielellä laadittuun kielitoisintoon, joka on epätarkka, puutteellinen tai harhaanjohtava. Osakeyhtiölakiin ei sisälly vastaavia yhtiöjärjestyksen tietojen muotoa, englannin kielen käyttämistä, oikeusvoimaista kieltä tai yhtiöjärjestyksen muotoon sidottua vahingonkorvausta koskevia säännöksiä.
Ehdotuksen mukaan EU-osakeyhtiötä perustettaessa voitaisiin käyttää EU:n malleja vakioyhtiöjärjestyksen laatimiseksi. Mallit olisivat käytössä keskitetyn EU:n käyttöliittymän tai jäsenvaltion kaupparekisterin kautta. Jos EU-malleja käytetään, kansallisessa lainsäädännössä säädetyn vaatimuksen, jonka mukaan yhtiöjärjestys on laadittava ja vahvistettava asianmukaisessa oikeudellisessa muodossa, katsotaan täyttyneen (8 artiklan 1 ja 2 kohta).
Lisäksi luvussa on säädetty pakottavasti sähköisen asioinnin järjestämisestä (10 artikla), etämaksupalveluiden järjestämisestä (11 artikla) ja työntekijäedustuksesta (12 artikla). Yritys- ja yhteisötietolain (244/2001) 10 §:ssä säädetään osakeyhtiöiden tietojen sähköisestä ilmoittamisesta. Sen sijaan etämaksupalveluiden järjestämisestä tai työntekijäedustuksesta ei sisälly vastaavia säännöksiä osakeyhtiölakiin.
Keskistetty EU:n käyttöliittymä, EU-osakeyhtiön perustaminen ja tietojen ilmoittaminen (2 luku)
Luku 2 koskisi EU-keskuskäyttöliittymää ja EU-osakeyhtiön perustamista ja ilmoittamista kaupparekisteriin ja niihin liittyviä menettelyjä.
EU-osakeyhtiön perustamisessa käytettävästä yhdenmukaisesta sähköisestä hakemuslomakkeesta säädetään asetusehdotuksen 13 artiklassa. Lomakkeen on oltava kokonaan digitaalisessa muodossa ja koneellisesti luettava, ja siinä olevat tiedot on kerättävä jäsenneltynä datana. Lomakkeen on sisällettävä riittävät tiedot yhtiön rekisteröintiä, verotunnisteiden myöntämistä ja tosiasiallisten omistajien ja edunsaajien rekisteröintiä varten. Niiden henkilöiden, joista on määrä tulla hallituksen jäseniä, on allekirjoitettava hakemuslomake ja siihen liitettävä yhtiöjärjestys ns. eIDAS-asetuksen (sähköisestä tunnistamisesta ja sähköisiin transaktioihin liittyvistä luottamuspalveluista sisämarkkinoilla ja direktiivin 1999/93/EY kumoamisesta annettu Euroopan parlamentin ja neuvoston asetus N:o 910/2014) mukaisia sähköisiä tunnistus- ja luottamuspalveluja käyttäen. Hallituksen jäsenten tulee ilmoittaa suostumuksensa tehtävään, vahvistettava olevansa tietoisia velvollisuuksistaan sekä ilmoitettava, ovatko he tietoisia seikoista, jotka voivat johtaa liiketoimintakieltoon rekisteröintijäsenvaltiossa. Jos yhtiö rekisteröidään 16 artiklassa tarkoitetussa nopeutetussa menettelyssä, EU-keskuskäyttöliittymän avulla tarkistetaan toiminimen ristiriidat EU ja kansallisten tavaramerkkien kanssa. Jäsenvaltioiden on varmistettava vastaava tarkistus myös muussa kuin nopeutetussa menettelyssä. Artiklassa ehdotetaan lisäksi, että sama teknistä yhteyttä on mahdollista käyttää tavaramerkkihakemuksen käsittelyn yhteydessä.
Asetusehdotuksen 14 artiklan mukaiseen yhtiöjärjestyksen ja sen muutoksien ennakkovalvontaan kuuluu sen varmistaminen, että yhtiöjärjestys täyttää asetuksessa säädetyt muotovaatimukset, yhtiöjärjestys sisältää asetuksen liitteen mukaiset vähimmäistiedot, yhtiön toiminimi ja toimiala ovat asetuksen vaatimusten mukaiset, hakijoilla on oikeustoimikelpoisuus ja valtuudet edustaa yhtiötä ja osakepääoma on suoritettu asetuksen edellyttämällä tavalla.
EU-keskuskäyttöliittymästä säädetään asetusehdotuksen 15 artiklassa. Komissio perustaa ja liittää EU-keskuskäyttöliittymän osaksi BRIS-järjestelmää, jota koskevat säännökset sisältyvät direktiiviin (EU) 2017/1132. EU-keskuskäyttöliittymän välityksellä voidaan toimittaa sekä perustamis- että muutosilmoitukset. EU-keskuskäyttöliittymä ei siirrä rekisteröintitoimivaltaa EU-tasolle. EU-keskuskäyttöliittymän on toimitettava sen kautta jätetty hakemus ja siihen liitetyt asiakirjat sen jäsenvaltion yritysrekisteriin, jossa yhtiö rekisteröidään. EU-Keskuskäyttöliittymä mahdollistaa rekisteröinnin etenemisen seuraamisen. EU keskuskäyttöliittymän on annettava tietoa teollis- ja tekijänoikeuksien rekisteröinnistä.
Asetusehdotuksen 16 artiklassa säädetään EU-osakeyhtiön nopeutetusta perustamismenettelystä silloin, kun yhtiö perustetaan EU-keskuskäyttöliittymän kautta ja käytetään 8 artiklassa tarkoitettuja EU-malleja vakioyhtiöjärjestyksen laatimiseksi. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että tällöin EU-osakeyhtiö rekisteröidään 48 tunnin kuluessa siitä, kun asetusehdotuksen mukainen hakemuslomake ja EU-mallit on toimitettu. Käsittelymaksu saa tällöin olla korkeintaan 100 euroa. Artikla 17 koskee EU-osakeyhtiön perustamista EU-keskuskäyttöliittymän kautta ilman EU-malleja. Yhtiö on tällöin rekisteröitävä viiden työpäivän kuluessa hakemuslomakkeen ja yhtiöjärjestyksen toimittamisesta. Artiklassa 18 säädetään EU-osakeyhtiön perustamista kansallisen yritysrekisterin kautta. EU-osakeyhtiö on tällöin rekisteröitävä noudattaen 16 ja 17 artiklassa säädettyä.
EU-osakeyhtiön tai direktiivin (EU) 2017/1132 liitteissä tarkoitetun yhtiön on asetusehdotuksen 19 artiklan mukaan mahdollista perustaa EU-osakeyhtiö tytäryhtiökseen joko EU-keskuskäyttöliittymän kautta tai kansallisen yritysrekisterin kautta. Perustajayhtiötä koskevat tiedot on haettava BRIS-järjestelmästä.
Artiklan 20 mukaan kaupparekisterin olisi EU-osakeyhtiön rekisteröinnin tai sen tietojen muuttumisen jälkeen toimitettava EU-osakeyhtiötä koskevat tiedot veroviranomaisille, sosiaaliturvaviranomaisille ja tosiasiallisia omistajia ja edunsaajia koskevaan rekisteriin. EU-osakeyhtiölle olisi myönnettävä verotunnisteet sähköisesti viipymättä ja pääsääntöisesti ilman erillistä hakemusta.
Asetusehdotuksen 20 artiklan mukaan käyttöön otettaisiin niin sanottu yhden kerran periaate, jota sovellettaessa yritystiedot, jotka on kerran rekisteröity kaupparekisteriin, olisivat muun muassa asianomaisten veroviranomaisten, kuten arvonlisäveroa (alv) koskevan rekisterin ylläpitäjän, käytettävissä ilman erillisiä hakemuksia kyseisille viranomaisille. EU-osakeyhtiön olisi saatava mahdollinen verotunniste ja alv-tunniste sähköisesti ja viipymättä. Jäsenvaltion toimivaltiaiset viranomaiset voisivat vaatia EU-osakeyhtiöiltä lisätietoja vain, jos niitä ei ole saatavissa muualta ja jos tiedot olisivat ehdottoman välttämättömiä alv-tunnisteen myöntämiseksi. EU-osakeyhtiötä koskevat tiedot tulisi toimittaa myös tosiasiallisia edunsaajia koskevan rekisterin ylläpitäjälle, joka Suomessa on Patentti- ja rekisterihallitus.
Asetusehdotuksen suhde verorekisteröintejä, kuten alv-rekisteröintiä, koskevaan sääntelyyn jää avoimeksi. Suomea sitovat unionin yhteisestä arvonlisäverojärjestelmästä annetun neuvoston direktiivin 2006/112/EY eli arvonlisäverodirektiivin säännökset, jotka on pantu täytäntöön arvonlisäverolailla (1501/1993). Arvonlisäverodirektiivissä säädetään jäsenvaltioita sitovasti veropohjasta ja sovellettavista verokannoista. Arvonlisäverodirektiivissä säädetään lisäksi muun muassa siitä, kuka on verovelvollinen, milloin velvollisuus ilmoittautua alv-rekisteriin syntyy ja millä edellytyksillä alv‑tunniste myönnetään. Alv-rekisteriin pääsy edellyttää kaikilta toimijoilta verollisen liiketoiminnan harjoittamista, ja alv-tunnisteen antaa kansallinen veroviranomainen, Suomessa Verohallinto.
Asetusehdotuksen 21 artikla koskee EU-osakeyhtiön perustamista kotimaisten ja rajat ylittävien yritysmuodon muutosten (kotipaikan siirtojen), sulautumisten ja jakautumisten kautta. Ehdotuksen mukaan kotimaiseen järjestelyyn voidaan ryhtyä ainoastaan, jos kunkin tällaisen yhtiön rekisteröinnistä on kulunut kaksi vuotta tai jos kunkin tällaisen yhtiön kaksi ensimmäistä tilinpäätöstä on jo hyväksytty. Ehdotuksen mukaan rajat ylittäviin järjestelyihin sovelletaan direktiiviä (EU) 2017/1132 koskien osakeyhtiöitä vastaavia yhtiöitä. EU-osakeyhtiö voidaan myös muuntaa takaisin kansallista osakeyhtiötä vastaavaksi yhtiöksi siinä jäsenvaltiossa, jossa EU-osakeyhtiö on rekisteröity; tällaista päätöstä ei voida tehdä, ennen kuin kyseisen yhtiön rekisteröinnistä on kulunut kaksi vuotta tai ennen kuin sen kaksi ensimmäistä tilinpäätöstä on hyväksytty.
Niiden henkilöiden, joista on määrä tulla EU-osakeyhtiön hallituksen jäseniä, on asetusehdotuksen 22 artiklan mukaan ilmoitettava, onko hän tietoinen olosuhteista, jotka voisivat johtaa liiketoimintakieltoon asianomaisessa jäsenvaltiossa. Henkilö, joka on liiketoimintakiellossa jäsenvaltiossa, ei ole kelpoinen toimimaan EU-osakeyhtiön hallituksen jäsenenä toisessa jäsenvaltiossa. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että niillä on säännökset liiketoimintakieltojen huomioon ottamiseksi rajat ylittävästi ja että tietoja voidaan vaihtaa direktiivin (EU) 2017/1132 mukaisesti.
Asetusehdotuksen 23 artiklassa säädetään siitä, että kaikki EU-keskuskäyttöliittymän kautta toimitettavat asiakirjat ja tiedot on allekirjoitettava eIDAS-asetuksessa tarkoitettuja luottamuspalveluja käyttäen tai eurooppalaisen yrityslompakon allekirjoitustoiminnolla, jos sellainen on käytössä. Tämä koskee muun muassa yhtiön ilmoituslomakkeita, yhtiön toimielinten päätöksiä sekä vastuuhenkilöiden ilmoituksia. Suomen kansallisessa yhtiölainsäädännössä ei nykyisin säädetä toimielinten päätösten allekirjoittamisesta hyväksytyllä sähköisellä allekirjoituksella. Artiklan 24 mukaan EU-osakeyhtiö voi valtuuttaa henkilön toimimaan puolestaan EU-keskuskäyttöliittymässä digitaalista EU-valtakirjaa käyttäen.
EU-osakeyhtiötä koskevien tietojen saatavuus ja rajat ylittävä käyttö (3 luku)
Asetusehdotuksen 3 luku koskisi EU-osakeyhtiöitä koskevien tietojen saataville asettamista ja tietojen hyödyntämistä rajat ylittävissä tilanteissa.
Asetusehdotuksen 25 artikla koskee EU-osakeyhtiötä koskevien asiakirjojen ja tietojen julkaisemista. Rekisteröintivaltion kaupparekisterin julkaistava muun muassa EU-osakeyhtiön nimi ja oikeudellinen muoto, rekisteröity toimipaikka, mahdollinen sähköinen yhteystieto, toimiala NACE-koodilla ilmaisten, yhtiöjärjestys kielitoisintoineen ja konsolidoituine muutoksineen. Lisäksi on julkaistava tiedot vastuuhenkilöistä, tilinpäätösasiakirjat ja tiedot osakkeenomistajasta, jos kyse on yhdenyhtiöstä. Samoin on julkaistava viranomaisten yhtiötä koskevat kaupparekisteritietoihin vaikuttavat päätökset, yhtiön oikeudellisen tilan muutokset, EUID-tunniste sekä tiedot muissa jäsenvaltioissa rekisteröidyistä sivuliikkeistä. Julkaisuvaatimus koskee myös päätöstä olla edellyttämättä asiantuntijalausuntoa apporttiomaisuudella tehtävistä sijoituksista. Lisäksi säädetään koneluettavuudesta, oikeaksi todistamisesta ja asiakirjojen yhteensopivuudesta eurooppalaisen digitaalisen identiteetin lompakon kanssa. Yritysrekisterissä julkaistut EU-osakeyhtiötä koskevat tiedot ja asiakirjat on artiklan 26 mukaan asetettava saataville myös BRIS-järjestelmässä koskien myös henkilöstömäärää ja konsernitietoja. Osa keskeisistä tiedoista on asetettava saataville maksutta.
EU-osakeyhtiö on asetusehdotuksen 27 artiklan mukaan velvollinen ilmoittamaan 25 artiklassa tarkoitetut asiakirjat ja tiedot sekä niiden muutokset joko EU-keskuskäyttöliittymän kautta tai suoraan kansalliseen kaupparekisteriin. Muutosilmoitusten määräajoissa ja rekisteröinnissä noudatetaan direktiivin (EU) 2017/1132 15 artiklassa säädettyä. Yhtiöjärjestyksen muutokset on kuitenkin ilmoitettava viiden päivän kuluessa muutosta koskevasta päätöksestä. Käytettäessä EU-malleja EU-keskuskäyttöliittymässä sovelletaan 16 artiklassa määräajasta ja enimmäismaksusta säädettyä. Kaikki asiakirjojen ja tietojen ilmoittaminen on tehtävä sähköisesti.
Asetusehdotuksen 28 artiklan mukaan viranomainen ei saa hallinnollisen tai tuomioistuinmenettelyn yhteydessä ilman perusteltua syytä velvoittaa EU-osakeyhtiötä toimittamaan sellaisia tietoja tai asiakirjoja, jotka ovat jo saatavilla kaupparekisterissä tai BRIS-järjestelmässä. Jäsenvaltioilla on mahdollisuus perustaa BRIS-järjestelmään yhteyspisteitä.
EU-osakeyhtiön ja sen sivuliikkeen olisi 29 artiklan mukaan ilmoitettava liiketoimintaan liittyvässä viestinnässään yhtiön nimi, EUID-tunniste, rekisteröidyn kotipaikan osoite, sähköinen yhteystieto ja digitaalisen läsnäolon osoite, esimerkiksi verkkosivusto.
Rekisteröintivaltion kaupparekisterin on EU-osakeyhtiön pyynnöstä annettava asetusehdotuksen 30 artiklassa tarkoitettu monikielinen EU-yhtiötodistus, joka toimii antamishetkellä jäsenvaltioissa riittävänä näyttönä yhtiön perustamisesta ja siihen sisältyvistä tiedoista. EU-osakeyhtiöllä on mahdollisuus käyttää 31 artiklassa säädettyä digitaalista EU-valtakirjaa rajat ylittävissä asetuksen soveltamisalaan kuuluvissa menettelyissä. EU-yhtiötodistuksen ja digitaalisen EU-valtakirjan on oltava yhteensopivia eurooppalaisen digitaalisen identiteetin lompakon kanssa (Euroopan parlamentin ja neuvoston asetus N:o 910/2014).
Kaupparekisterin antamat asetusehdotuksen mukaiset edellytykset täyttävät sähköiset asiakirjat ja niiden oikeaksi todistetut jäljennökset samoin kuin viralliset käännökset on 32 artiklan mukaan vapautettava laillistamis- ja muista vastaavista menettelyistä silloin, kun ne esitetään toisen jäsenvaltion viranomaisessa, ellei ole perusteltu syy epäillä niiden alkuperää ja aitoutta. Asiakirjojen aitous ja alkuperäisyys voidaan tarkistaa hyödyntäen direktiivillä (EU) 2025/25 muutetun direktiivin (EU) 2017/1132 16 e artiklassa tarkoitettua yhteyspistettä. Vapautusta sovelletaan säädetyin edellytyksin myös esimerkiksi notaarien antamiin asiakirjoihin. Asiakirjojen kääntämistä ei 33 artiklan mukaan voida edellyttää viranomaisessa silloin, kun tarvittavat tiedot ovat saatavilla EU-osakeyhtiön yhtiöjärjestyksestä, EU-yhtiötodistuksesta tai BRIS-järjestelmän kautta selittävin merkinnöin. Virallista käännöstä voidaan vaatia ainoastaan, jos se on välttämätöntä asiakirjan käyttötarkoituksen vuoksi, kuten pakollista julkistamista koskevan vaatimuksen täyttämistä varten tai oikeudenkäynnissä asiakirjan esittämistä varten. Käännösvaatimus voidaan katsoa täytetyksi myös jäsenvaltion hyväksymän tekoälypohjaisen käännöspalvelun avulla.
Komissiolle annetaan asetusehdotuksen 34 artiklassa toimivalta kehittää EU-keskuskäyttöliittymää edelleen siten, että se toimii EU-osakeyhtiöiden digitaalisena keskusrekisterinä. EU-osakeyhtiöitä koskevien asiakirjojen ja tietojen on 35 artiklan mukaan oltava haettavissa BRIS-järjestelmän kautta kaikilla EU:n virallisilla kielillä. Komission ja jäsenvaltioiden on varmistettava, että BRIS-järjestelmän kautta tapahtuvaan tietojenvaihtoon ja asiakirjojen saataville asettamiseen sovelletaan direktiiviä (EU) 2017/1132, ellei asetuksessa toisin säädetä. Komissiolle annetaan lisäksi toimivalta antaa täytäntöönpanosäädöksiä, joissa säädetään muun muassa EU-malleista vakioyhtiöjärjestyksen laatimiseksi, hakemuslomakkeista, tietojenvaihdosta ja tietojen saataville asettamisesta sekä EU-yhtiötodistuksen ja digitaalisen EU-valtakirjan teknisestä yhteensopivuudesta eurooppalaisen digitaalisen yrityslompakon kanssa.
Sivuliikkeet (4 luku)
Luvussa 4 säädettäisiin EU-osakeyhtiöiden mahdollisuudesta perustaa sivuliikkeitä muihin jäsenvaltioihin.
Asetusehdotuksen 36 artiklassa säädetään EU-osakeyhtiön perustavanlaatuisesta oikeudesta perustaa sivuliike toiseen jäsenvaltioon. Artiklan 37 mukaan EU-keskuskäyttöliittymän kautta tapahtuvassa rekisteröinnissä sovelletaan artiklassa 16 tarkoitettua määräaikaa ja enimmäismaksua. Kaupparekisterin on mahdollistettava sivuliikkeen rekisteröinti sähköisesti. Sivuliikettä koskevaan tietojenvaihtoon sovelletaan direktiivissä (EU) 2017/1132 säädettyä.
Sivuliikkeen rekisteröintiä varten on käytettävä asetusehdotuksen 38 artiklassa tarkoitettua sähköistä ja koneluettavaa hakemuslomaketta, joka kerää tiedot rakenteisessa muodossa. Lomake on allekirjoitettava sähköisesti eIDAS-asetuksen mukaisia tunnistus- ja luottamuspalveluja tai eurooppalaista digitaalista yrityslompakkoa käyttäen. Lomakkeen on sisällettävä riittävät tiedot sivuliikkeen verotunnisteiden saamiseksi. Sivuliikkeen rekisteröivän kaupparekisterin on haettava pääliikkeenä toimivaa EU-osakeyhtiötä koskevat tiedot BRIS-järjestelmästä automaattisesti EUID-tunnisteen perusteella. Sivuliikkeen rekisteröinnin tai rekisteritietojen muutosten jälkeen kaupparekisterin on ehdotuksen 39 artiklan mukaan toimitettava tiedot veroviranomaisille, sosiaaliturvaviranomaisille ja tosiasiallisia omistajia ja edunsaajia koskevaan rekisteriin. EU-osakeyhtiötä tai sen sivuliikettä ei saa velvoittaa toimittamaan näitä tietoja erikseen, jos tiedot ovat saatavilla sivuliikkeen kaupparekisterissä tai BRIS-järjestelmän kautta taikka sisältyvät hakemuslomakkeeseen. Sivuliikkeelle on myönnettävä verotunnisteet ilman aiheetonta viivytystä, eikä erillistä hakemusta voida edellyttää, ellei tällaisia välttämättömiä tietoja voida saada muualta.
EU-osakeyhtiön toisessa jäsenvaltiossa rekisteröityä sivuliikettä koskevat tiedot ja asiakirjat on asetettava saataville noudattaen (EU) 2017/1132 säädettyä. Julkistamisen tulee kattaa asetusehdotuksen 40 artiklassa säädetysti sivuliikkeen nimi, osoite, toiminnan tarkoitus sekä sivuliikkeen pysyvinä edustajina edustamiseen oikeutetut ja edustamisoikeuden laajuus. Pääliikkeenä toimivasta EU-osakeyhtiöstä tulee ilmetä kaupparekisteri, nimi, oikeudellinen muoto, rekisteröity kotipaikka, rekisterinumero ja EUID- tunniste, vastuuhenkilöt, oikeudellinen tila sekä sivuliikkeen lopettaminen. Muuttuneita tietoja koskevassa tietojenvaihdossa noudatetaan direktiivissä (EU) 2017/1132 säädettyä.
Samoin rajat ylittävissä yhtiömuodon muutoksissa, sulautumisissa ja jakautumisissa noudatetaan asetusehdotuksen 41 artiklan mukaan direktiivissä (EU) 2017/1132 säädettyä.
Yrityksen hallintojärjestelmä (5 luku)
EU-osakeyhtiön pakollinen toimielin olisi hallitus, jossa on oltava yksi tai useampi luonnollinen henkilö (hallituksen jäsen). Vähintään yhden hallituksen jäsenen olisi asuttava EU-jäsenvaltiossa (42 artiklan 2 kohta).
Asetusehdotuksen mukaan hallitus vastaa yhtiön johtamisesta. Hallituksella on yleistoimivalta, eli hallitus voi käyttää kaikkea yhtiön päätösvaltaa, jota ei asetuksen, yhtiöjärjestyksen tai täydentävästi sovellettavan kansallisen lain mukaan ole säädetty yhtiökokouksen tai toisen lakisääteisen toimielimen käytettäväksi (42 artiklan 2 ja 3 kohta). Hallituksen tehtävän osalta asetusehdotuksessa ei tarkenneta, onko hallituksen tehtävä tarkoitettu luonteeltaan järjestämisvastuuksi vai ehdottomaksi tehtäväksi. Tämä jäänee kansallisen lainsäädännön varaan.
Asetusehdotuksessa säädetään yhtiökokouksen tehtävistä hyvin suppeasti ainoastaan, että yhtiökokouksella on oikeus hyväksyä tilinpäätös sekä panna toimeen (engl. exercice) muita asetuksessa säädettyjä ja yhtiöjärjestyksessä määrättyjä asioita. Yhtiökokous voi myös milloin tahansa nimittää ja erottaa hallituksen jäseniä. Yhtiökokous voi myös antaa hallitukselle sitovia ohjeita, elleivät ne ole asetuksen, yhtiöjärjestyksen tai täydentävästi sovellettavan kansallisen lain vastaisia (42 artikla 4 kohta).
Asetusehdotuksen mukaan yhtiöjärjestyksessä on määrättävä EU-osakeyhtiön organisaatiosta ja sen johtamista koskevista edellytyksistä (42 artiklan 1 kohta). Tältä osin on huomattava, että tämän velvoitteen täyttämiseksi yhtiöjärjestyksen määräykset saattavat useissa tapauksissa poiketa asetusehdotuksen liitteen vakioyhtiöjärjestyksestä, mikä johtanee englanninkielisen toisinnon rinnakkaisen aseman menettämiseen (vrt. 7 artiklan 5 kohdan toinen alakohta).
EU-osakeyhtiön hallituksen jäsenet edustavat yhtiötä. Jos yhtiöllä on useita hallituksen jäseniä, he edustavat yhtiötä yhdessä. Tällöin yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä tai yhtiökokous voi päättää, että kaikki hallituksen jäsenet tai tietyt heistä ovat oikeutettuja edustamaan yhtiötä yksin. Tällaiseen edustusvallan rajoittamiseen voidaan vedota suhteessa kolmansiin osapuoliin ainoastaan, jos se on julkistettu kaupparekisterissä. Hallituksen jäsenten toimet sitovat yhtiötä, vaikka ne eivät kuulu yhtiön toimialaan. Hallituksen jäsenet voivat antaa yhtiön edustusoikeuden myös kolmannelle, jonka on siirrettyä toimivaltaa käyttäessään noudatettava hallituksen jäsenille asetettuja oikeudellisia velvoitteita (43 artiklan 1, 2, 4 ja 5 kohta). Suomessa osakeyhtiölain mukaan yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että hallituksen jäsenellä tai toimitusjohtajalla on oikeus edustaa yhtiötä tai että hallitus voi antaa oikeuden jäsenelleen, toimitusjohtajalle tai muulle nimetylle henkilölle ja myös peruuttaa antamansa oikeuden yhtiön edustamiseen (OYL 6 luvun 26 §, kursivointi tässä). Suomessa laissa tarkoitetun edustajan yhtiön puolesta tekemä oikeustoimi ei sido yhtiötä mm. siinä tilanteessa, että se, johon oikeustoimi kohdistui, tiesi tai hänen olisi pitänyt tietää yhtiön edustajan toimivallan ylityksestä eikä riittävänä näyttönä voida pitää pelkästään sitä, että toimivaltaa koskevat rajoitukset on rekisteröity (OYL 5 luvun 28 §:n 1 momentin 3 kohta ja 2 momentti). Mitä tulee edustajan toimivallan ylittämistä koskeviin tapauksiin, asetusehdotuksen mukaan yhtiön vastapuoli voisi ilmeisesti irtautua sopimuksesta tai muusta yhtiön toimesta kevyemmin perustein kuin osakeyhtiölain mukaan.
Nimenomaisten velvollisuuksien lisäksi hallituksen jäsenen on huolellisesti toimien edistettävä yhtiön etua (44 artiklan 1 kohta). Asetusehdotukseen sisältyy myös tiettyjä hallituksen jäsenen vahingonkorvausvastuuta koskevia säännöksiä. Hallituksen jäsenten vastuusta säädetään kuitenkin pääosin sovellettavassa kansallisessa lainsäädännössä (44 artiklan 2–4 kohta).
Asetusehdotuksessa säädetään hallituksen jäsenen eturistiriitoja koskevasta ilmoitusvelvollisuudesta. Hallituksen jäsenen on ilmoitettava hallitukselle kaikista seikoista, johon voi liittyä eturistiriita hallituksen jäsenen oman edun ja yhtiön edun välillä. Jos kyseessä on ainoa hallituksen jäsen, joka ei ole samalla ainoa osakkeenomistaja, ilmoitus on tehtävä yhtiökokoukselle. Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä ilmoitusvelvollisuudesta toisin. Asiassa, jossa hallituksen jäsenellä on eturistiriita, tämän on pidättäydyttävä osallistumasta päätöksentekoon, jollei yhtiökokous tai yhtiöjärjestys ole valtuuttanut hallituksen jäsentä osallistumaan tällaista asiaa koskevaan päätöksentekoon (45 artiklan 1 ja 2 kohta, kursivointi tässä).
Asetusehdotuksen mukaan yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että EU-osakeyhtiön ja kaikkien tai tiettyjen hallituksen jäsenten, osakkeenomistajien tai lähipiiriin kuuluvien väliset tietyt tai kaikki liiketoimet saatetaan hallituksen, yhtiökokouksen tai riippumattomien hallituksen jäsenten tai osakkeenomistajien hyväksyttäväksi tai näiden tietoon (vrt. OYL 6 luvun 3 §:ssä säädetään riippumattomien hallituksen jäsenten päätösvaltaisuudesta muttei hallituksen jäsenen informointivelvollisuudesta). Samoin asetusehdotuksen mukaan yhtiöjärjestyksessä voidaan yksilöidä lähipiiriliiketoimet, joiden tarkoituksensa, hintansa tai liiketoimen muun ominaisuuden vuoksi katsotaan olevan ristiriidassa yhtiön edun kanssa eikä niitä saa toteuttaa (vrt. OYL:ssa ei ole sallittu poikkeuksia lain pakottavista säännöksistä yhtiöjärjestyksen määräyksillä). Asetusehdotuksessa säädetään, että jos oikeustoimi kuitenkin tehdään hallituksen jäsenen tai osakkeenomistajan kanssa em. yhtiöjärjestysmääräysten vastaisesti, kyseinen hallituksen jäsen tai osakkeenomistaja on vastuussa kyseisestä oikeustoimesta yhtiölle aiheutuneesta vahingosta (vrt. OYL 22 luvun 1 §:n 3 momentin nojalla johdon jäsen voi vielä vapautua vastuusta näyttäessään huolellisen toimintansa toteen). Jos EU-osakeyhtiö on yhdenyhtiö, ainoan osakkeenomistajan ja yhtiön väliset sopimukset on tehtävä kirjallisesti, lukuun ottamatta tavanomaisin ehdoin tehtyjä juoksevaa toimintaa koskevia sopimuksia (46 artiklan 1–3 kohta).
Asetusehdotuksen mukaan yhtiökokous ja hallituksen kokoukset tulee voida pitää kokonaan sähköisesti tai hybridimuodossa. Hallituksen tehtävänä on päättää yhtiössä käytettävistä sähköisistä viestintävälineistä (47 artiklan 1 ja 2 kohta). Lisäksi hieman tarkempia säännöksiä on yhtiökokouksen osalta: kokonaan sähköisesti ja hybridimuodossa järjestettävissä yhtiökokouksissa yhtiön on varmistettava, että osakkeenomistajat tulee voida tunnistaa osallistumisen aitouden varmistavin sähköisin keinoin ja että osakkeenomistajien tulee voida osallistua kokoukseen reaaliaikaisesti ja käyttää äänioikeuttaan (47 artiklan 3 kohta).
Asetusehdotuksen mukaan osakkeenomistajien päätökset on tehtävä yhtiökokouksessa, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä, että päätökset voidaan tehdä kirjallisina kokousta pitämättä, tai jollei kaikkien osakkeenomistajien kesken kirjallisesti sovita, että äänet annetaan kirjallisesti. (48 artiklan 1 kohta, kursivointi tässä) (vrt. OYL 5 luvun 1 §:n 2 momentti, jossa edellytetään osakkeenomistajien yksimielisyyttä, eikä määräenemmistöpäätös yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi ei ole riittävä). Kirjallinen päätös voidaan tehdä sähköisesti edellyttäen, että ehdotetun päätöksen teksti lähetetään tai asetetaan sähköisesti kaikkien osakkeenomistajien saataville; osakkeenomistajien suostumus ilmaistaan pysyvällä ja todennettavissa olevalla tavalla; ja suostumuksen ilmaisevien henkilöiden henkilöllisyys voidaan varmistaa luotettavasti (48 artiklan 3 kohta). Kirjallisen päätöksen katsotaan tulleen hyväksytyksi, kun yhtiökokouksessa tehtävän päätöksen edellyttämä äänioikeutettujen osakkeenomistajien enemmistö on allekirjoittanut sen (48 artiklan 2 kohta). Jos EU-osakeyhtiö on yhdenyhtiö, ainoan osakkeenomistajan yhtiökokouksen toimivaltaa käyttäessään tekemät päätökset on laadittava kirjallisesti (48 artiklan 5 kohta).
Asetusehdotukseen sisältyvät tietyt perustavanlaatuiset säännökset osakkeiden yhdenvertaisuudesta sekä eri osakelajien sallimisesta (55 artiklan 1–3 kohta). EU-osakeyhtiössä yksi osake tuottaa aina yhden äänen, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin (57 artiklan 1 kohta).
Osakkeenomistajien oikeuksista yhtiökokouksessa on säädetty asetusehdotuksessa hyvin suppeasti. Osakkeenomistajilla on oikeus saada riittävät tiedot asialistalla olevista asioista ennen yhtiökokousta; jokaisella osakkeenomistajalla on oikeus esittää kysymyksiä yhtiökokouksen asialistalla olevista asioista sekä lähtökohtaisesti oikeus saada niihin vastaus yhtiöltä; yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että tietyillä tai kaikilla osakkeenomistajilla on pyynnöstä oikeus tutustua yhtiön kirjanpitoon; sekä vähintään yhden kymmenesosan tai yhtiöjärjestyksessä määrätyn pienemmän osuuden osakkeiden lukumäärästä omistavilla on oikeus vaatia riippumatonta asiantuntijaa tutkimaan epäilyä siitä, että yhtiö on rikkonut olennaisesti lakia tai yhtiöjärjestystä (56 artiklan 3–8 kohta). EU-osakeyhtiön osakkeenomistajan oikeudet eivät ilmeisesti sisällä esimerkiksi oikeutta vaatia ylimääräistä yhtiökokousta tai oikeutta saada asiaa yhtiökokouksen käsiteltäväksi (vrt. OYL 5 luvun 4 ja 5 §)
Asetusehdotuksen mukaan osakkeenomistajien päätösvaltaisuuden (engl. quorum) edellytyksenä on, että yhtiökokouksessa läsnä tai edustettuina ovat osakkeet, joilla on yksinkertainen enemmistö kaikista äänioikeutetuista osakkeista, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin (49 artiklan 1 kohta) (vrt. OYL 5 luku: ei vastaavaa päätösvaltaisuuden vaatimusta, joka asetusehdotuksessa saattaa johtaa yhtiökokouksen päätöksenteon hidastumiseen tai jopa lukkiutumiseen, jos riittävä määrä osakkeenomistajia ei osallistu yhtiökokoukseen). Osakkeenomistajien päätökset on hyväksyttävä [vähintään] yksinkertaisella enemmistöllä, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin. Yhtiöjärjestyksen muutokset on hyväksyttävä [vähintään] kahden kolmasosan määräenemmistöllä annetuista äänistä, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin. Jos muutoksella lisätään osakkeenomistajan taloudellisia sitoumuksia tai vastuuta, tällainen muutos edellyttää lisäksi kyseisen osakkeenomistajan nimenomaista suostumusta (49 artiklan 2 ja 3 kohta). Hallitus voi tehdä yhtiöjärjestykseen toimituksellisia, sisällöltään vähäisiä (engl. editorial changes of non-substantive nature) muutoksia ilman yhtiökokouksen päätöstä (50 artiklan 2 kohta). Osakeyhtiölain 5 luvun 27 ja 29 §:ssä näyttäisi olevan asetusehdotusta kattavammat ja suojaavammat säännökset määräenemmistöä ja osakkeenomistajan suostumusta edellyttävistä päätöksistä. Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajan suostumus vaaditaan velvollisuuksien lisäämisen ohella useissa eri tilanteissa, joissa osakkeenomistajan oikeuksia heikennetään. Osakeyhtiölaissa ei säädetä minkäänlaisesta hallituksen toimivallasta muuttaa yhtiöjärjestystä, vaan tämä on jätetty yhtiökokoukselle ja mahdollisesti Patentti- ja rekisterihallituksen tarkastuksen varaan. Voitaneen alustavasti arvioida, että lisäksi yksittäisessä tapauksessa voi esiintyä eri osapuolten kesken ristiriitaisia näkemyksiä siitä, mikä olisi hallituksen toimivaltaan kuuluva toimituksellinen ja sisällöltään vähäinen yhtiöjärjestyksen muutos.
Asetusehdotuksessa säädetään tietyn osakelajin oikeuksien muuttamisesta. Jos yhtiökokouksen tai hallituksen päätöksellä muutetaan osakelajiin liittyviä erityisiä oikeuksia, etuoikeuksia tai erioikeuksia (engl. specific rights, preferences or privileges), tällainen päätös ei tule voimaan ilman kyseisen osakelajin osakkeenomistajien [vähintään] kahden kolmasosan määräenemmistöä osakelajin annetuista äänistä. Jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin, tällaisina muutoksina pidetään esimerkiksi kyseisen osakelajin nimellisarvon (jos sellainen on) tai osinko-oikeuden alentamista, etusijajärjestyksen muuttamista varojenjaossa tai selvitysmenettelyn jälkeisessä jaossa taikka sellaisen uuden osakelajin luomista, johon liittyvät oikeudet ovat paremmat kuin olemassa olevaan osakelajiin liittyvät oikeudet (51 artiklan 1–3 kohta, kursivointi tässä). Osakeyhtiölaissa ei säädetä minkäänlaisesta hallituksen toimivallasta muuttaa tietyn osakelajin oikeuksia. Asiaa koskevaa osakeyhtiölain säännöstä voidaan pitää muutoinkin kattavampana kuin asetusehdotuksessa. Päätös yhtiöjärjestyksen muuttamisesta siten, että osakelajeja yhdistetään tai koko osakelajin oikeudet muuten vähenevät (so. muutenkin kuin kolmen edellä asetusehdotuksessa mainitun tapauksen osalta), on tehtävä 5 luvun 27 §:ssä tarkoitetulla määräenemmistöllä. Pätevän päätöksen edellytyksenä on Suomessa lisäksi se, että päätöstä kannattaa määräenemmistö kunkin osakelajin kokouksessa edustetuista osakkeista sekä se, että saadaan kaikkien sellaisten osakelajien osakkeiden enemmistön suostumus, joiden oikeudet vähenevät (OYL 5 luvun 28 §).
Asetusehdotuksen mukaan väärinkäytöstilanteissa osakkeenomistajalla on oikeus vaatia tuomioistuimelta, että EU-osakeyhtiö ja kaikki muut osakkeenomistajat lunastavat väärinkäytöksen kohteena olleen osakkeenomistajan osakkeet. Yhtiö toteuttaa lunastuksen, mutta yhtiö ja kaikki muut osakkeenomistajat ovat yhteisvastuussa lunastushinnan maksamisesta (52 artikla). Osakeyhtiölain 23 luvun säännökset, jotka koskevat vaikutusvallan väärinkäyttöön perustuvaa lunastusvelvollisuutta, kohdistuvat vain väärinkäytökseen syyllistyneeseen osakkeenomistajaan, ei kaikkiin muihin.
Sähköinen osakerekisteri, osakkeet ja osakkeiden siirrot (6 luku)
Asetusehdotuksen mukaan EU-osakeyhtiön osakkeet olisi merkittävä sähköiseen osakerekisteriin (jäljempänä osakasluettelo). Osakkeiden olisi oltava aineettomassa muodossa, eli paperiset osakekirjat on tarvittaessa mitätöitävä. Osakkeiden kirjaamisella sähköiseen osakasluetteloon olisi oikeuksia luova vaikutus, ja sillä osoitettaisiin osakkeiden omistus. Yhtiöjärjestyksessä voitaisiin määrätä, että osakkeita lasketaan liikkeeseen, kirjataan ja luovutetaan hajautetun tilikirjan teknologiaa tai muita digitaalisia ratkaisuja käyttämällä. EU-osakeyhtiöllä ei saa olla haltijaosakkeita (53 artiklan 1–3 kohta). Asetusehdotusta lienee tulkittava siten, että osakkeen luovutuksensaaja ei saa omistukseen liittyviä oikeuksia vielä luovutussopimuksen perusteella.
Asetusehdotuksessa EU-osakeyhtiö velvoitetaan ylläpitämään ajantasaista sähköistä osakasluetteloa. Yhtiön tulee turvata rekisterin luotettavuus ja turvallisuus. Lisäksi osakasluetteloon merkittävistä vähimmäistiedoista säädetään yksityiskohtaisesti (54 artiklan 1 kohta). Sähköinen osakeluettelo on pidettävä yleisen tietosuoja-asetuksen (EU) 2016/679 mukaisesti kaikkien osakkeenomistajien ja muiden asianosaisten, joiden oikeutettua etua asia koskee, saatavilla (2 kohta). Osakeyhtiölain 3 luvun 15 ja 16 §:n säännökset ovat sisällöltään asetusehdotusta suppeammat. Osakeyhtiölain 3 luvun 17 §:n 1 momentin mukaan osakasluettelo on pidettävä jokaisen nähtävänä yhtiön pääkonttorissa, eikä oikeutetun edun esittämistä edellytetä. Pykälän 3 momentin mukaan tämä ei kuitenkaan koske henkilötunnuksen tunnusosaa, maksu- tai verotustietoja tai tietoa siitä, mille kaupintatilille osakkeenomistajan myytäviksi antamat osakkeet on kirjattu.
Asetusehdotuksessa säädetään nimenomaisesti myös sähköisen osakekirjan tiedoista. Edellä osaketta ja osakkeenomistajaa koskevien tietojen lisäksi sähköiseen osakekirjaan on merkittävä myös EU-osakeyhtiötä koskevat keskeiset oikeudelliset tiedot, ainakin sen rekisteröity kotipaikka, EUID-tunniste, osakkeiden kokonaismäärä sekä mahdolliset osakkeisiin kohdistuvat rasitteet, panttaukset ja rajoitukset. Kyse on täysharmonisoinnista, sillä jäsenvaltiot eivät saa säätää lisävaatimuksia sisällöstä tai muodosta (53 artiklan 4 kohta). Asetusehdotuksen mukaan sähköinen osakekirja on päivättävä hyväksytyllä sähköisellä aikaleimalla ja varmennettava hyväksytyllä sähköisellä leimalla tai allekirjoituksella (53 artiklan 5 kohta).
Asetusehdotuksen mukaan EU-osakeyhtiön osakkeet ovat vapaasti luovutettavissa, jollei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä (58 artiklan 1 kohta). Osakkeiden luovutus ja sen kirjaaminen sähköiseen osakasluetteloon voidaan toteuttaa kokonaan sähköisesti. Jäsenvaltiot eivät saa asettaa vaatimuksia tai ehtoja, jotka rajoittavat tätä mahdollisuutta (59 artiklan 1 ja 2 kohta). Osakkeiden luovutuksen pätevyydestä allekirjoitettaessa sopimus sähköisesti on säädetty nimenomaisesti. Jäsenvaltiot eivät saa asettaa muita kuin asetusehdotuksessa tarkoitettuja muotovaatimuksia luovutuksen oikeudelliselle pätevyydelle, kuten vaatimusta notaarin vahvistamasta asiakirjasta (59 artiklan 3–5 kohta).
Ehdotuksen mukaan osakkeiden luovutus tulee voimaan vasta, kun se on kirjattu sähköiseen osakasluetteloon. Osakkeiden luovutuksen molempien osapuolten on ilmoitettava luovutuksesta EU-osakeyhtiölle kirjallisesti sähköisten välineiden avulla ja toimitettava allekirjoitettu sopimus sekä sähköiseen osakasluetteloon kirjattavat vähimmäistiedot (ks. 54 artiklan 1 kohta). Yhtiö on tarkastettava asiakirjat varmistaakseen, että luovuttajalla on oikeus luovuttaa osake ja että luovutus on yhtiöjärjestyksen mukainen. Yhtiön on kirjattava luovutus sähköiseen osakasluetteloonsa tai ilmoitettava sopimuksen osapuolille rekisteröinnin epäämisen perusteet kolmen työpäivän kuluessa siitä, kun se on saanut täydellisen ilmoituksen luovutuksen osapuolilta. Yhtiö antaa uudelle osakkeenomistajalle sähköisen osakekirjan heti, kun luovutus on kirjattu sähköiseen osakasluetteloon. Mahdolliset tietojen korjaamiset on toteutettava kansallisen lainsäädännön mukaisesti (59 artiklan 6–10 kohta).
Asetusehdotuksen mukaan EU-osakeyhtiöllä on oikeus hakea osakkeidensa ottamista kaupankäynnin kohteeksi monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä, jos yhtiö täyttää sovellettavat EU:n ja kansallisen lainsäädännön vaatimukset. EU-osakeyhtiöillä ei ole asetusehdotuksen nojalla oikeutta hakea liikkeeseenlaskua säännellyllä markkinalla, mutta jäsenvaltio voi kansallisessa lainsäädännössään sallia tämän (60 artiklan 1 ja 2 kohta).
Rahoitus (7 luku)
Asetusehdotuksessa säädettäisiin EU-osakeyhtiön lähtökohtaisesti nimellisarvottomista osakkeista, jolloin osake ei edusta murto-osaa yhtiön pääomasta. Osakkeiden nimellisarvosta voidaan kuitenkin määrätä yhtiöjärjestyksessä toisin, jolloin kaikilla osakkeilla on sama nimellisarvo, nimellisarvon on vastattava murto-osaa yhtiön pääomasta (61 artiklan 1 ja 2 kohta) ja pääoma on merkittävä kokonaisuudessaan (62 artiklan 3 kohta). Yhtiö voidaan myös perustaa ilman vähimmäispääomaa ja muita lakisääteisiä rahastoja (62 artiklan 1 kohta).
Asetusehdotuksen pääoman pysyvyyttä koskevan säännöksen mukaan pääoman säilyttämiseksi tarvittavia yhtiön varoja ei saada jakaa osakkeenomistajille, jollei pääomaa ole alennettu velkojiensuojamenettelyn (77 artikla) mukaisesti. Muut osakkeista suoritetut vastikkeet tai niiden osat, joita ei kirjata pääomaan, ovat jakokelpoisia, jollei yhtiöjärjestyksessä tai osakeantipäätöksessä toisin määrätä (63 artiklan 1 ja 2 kohta).
Osakkeenomistajan on suoritettava osakkeista sovittu vastike yhtiöjärjestyksen tai uusien osakkeiden liikkeeseenlaskua koskevan päätöksen mukaisesti. Osakevastike voi muodostua mistä tahansa taloudellisen arvon siirrosta, mukaan lukien rahasuoritukset ja luontoissuoritukset (apportit). Pääomaan kirjattava osa vastikkeesta on suoritettava kokonaisuudessaan osakkeita annettaessa. Muun kuin pääomaan kirjattavan vastikkeen osalta yhtiöjärjestyksessä tai uusien osakkeiden liikkeeseenlaskua koskevassa päätöksessä voidaan määrätä, että vastike on suoritettava määräajassa tai yhtiön pyynnöstä, kuitenkin viimeistään viiden vuoden kuluttua osakkeiden liikkeeseenlaskupäivästä (64 artiklan 1, 2, 4 ja 5 kohta).
Apporttina suoritettavasta osakevastikkeesta säädetään asetusehdotuksen 65 artiklassa. Merkintähinnan maksamisesta apporttiomaisuudella perustamisen yhteydessä on määrättävä yhtiöjärjestyksessä, joka asetusehdotuksessa kattaa myös perustamissopimuksen, muissa tilanteissa osakeantipäätöksessä. Yhden tai useamman riippumattoman asiantuntijan on laadittava selvitys, ennen kuin osakkeet voidaan luovuttaa apporttia vastaan. Selvitys on ilmoitettava rekisteröitäväksi ja julkistettava kaupparekisterissä. Kuitenkin yhtiöjärjestyksessä tai yhtiökokouksen päätöksellä, joka on hyväksytty yhtiöjärjestyksen muutosten tekemiseksi edellytetyllä määräenemmistöllä, asiantuntijalausunnosta voidaan luopua siltä osin, kuin luontoissuoritusta tai sen osaa ei kirjata pääomaan. Yhtiökokouksen päätös asiantuntijalausunnosta luopumisesta on ilmoitettava rekisteröitäväksi ja julkistettava kaupparekisterissä. Jos apporttiomaisuus on olennaisesti yliarvostettu suhteessa sen käypään arvoon osakkeiden merkintäpäivänä, puuttuva määrä on maksettava yhtiölle (65 artiklan 1–6 kohta).
Perustamisen yhteydessä EU-osakeyhtiön ensimmäiset osakkeet on ilmoitettava yhtiöjärjestyksessä sekä rekisteröitävä sähköisessä osakasluettelossa (66 artiklan 1 ja 2 kohta).
Ehdotuksen mukaan uusien osakkeiden liikkeeseenlaskusta päätetään yhtiökokouksessa. Yhtiöjärjestyksessä voidaan valtuuttaa hallitus tai muu yhtiön toimielin päättämään uusien osakkeiden antamisesta määrättyyn enimmäismäärään saakka taikka rajoittamaan tai sulkemaan pois rahavastiketta vastaan annettavia uusia osakkeita koskevat merkintäetuoikeudet (67 artiklan 1 ja 2 kohta). Tältä osin on huomattava, että osakeyhtiölain mukaan valtuutus voidaan antaa vain hallitukselle, ei esimerkiksi toimitusjohtajalle (vrt. OYL 9 luvun 2 §:n 2 momentti). Asetusehdotuksessa säädetään antipäätöksen sisällöstä. Merkintä on voitava tehdä kokonaan sähköisesti, minkä lisäksi säädetään yksityiskohtaisesti sähköistä merkintää koskevista vaatimuksista (67 artiklan 3–6 kohta). Merkityt uudet osakkeet voidaan ilmoittaa rekisteröitäviksi, kun ne on täysin maksettu ja kaikki mahdolliset muut merkintäehdot ovat täyttyneet. Hallituksen on tällöin ilmoitettava osakkeet rekisteröitäviksi ilman aiheetonta viivytystä. Lisäksi hallituksen on päivitettävä osakkeiden määrä ja tarvittaessa pääoman määrä yhtiöjärjestykseen (67 artiklan 7–9 kohta).
Yhtiökokouksessa päätetään vaihtovelkakirjojen, optio-oikeuksien tai muiden uusiin osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien liikkeeseenlaskusta. Päätöksessä on mainittava liikkeeseenlaskun tarkoitus, henkilöt tai henkilöryhmät, joille oikeuksia tarjotaan, liikkeeseen laskettavien oikeuksien lukumäärä, niistä maksettava vastike sekä uusiksi osakkeiksi vaihtamisen tai uusien osakkeiden merkitsemisen ehdot (68 artiklan 1 ja 3 kohta). Lisäksi on säädetty eräitä vaihtamisen täytäntöönpanoa koskevia erityissäännöksiä (68 artiklan 4 kohta). Muutoin sovellettavat säännökset vastaavat pääosin edellä uusien osakkeiden liikkeeseenlaskusta kerrottua.
Asetusehdotuksessa säädetään osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta uusiin osakkeisiin. Rahavastiketta vastaan suoritettavassa uusien osakkeiden annissa osakkeenomistajille on ennakolta tarjottava uusia osakkeita tai niihin oikeuttavia rahoitusvälineitä samassa suhteessa kuin heillä oli ennestään yhtiön osakkeita. Asiasta voidaan määrätä yhtiöjärjestyksessä toisin. Osakkeenomistajat voivat käyttää merkintäetuoikeuttaan 14 päivän kuluessa tarjouksesta. Osakeantipäätöksessä tai -valtuutuksessa voidaan rajoittaa tai sulkea pois tällainen merkintäetuoikeus (69 artiklan 1–3 kohta).
Asetusehdotuksen mukaan pääomaa voidaan korottaa laskemalla liikkeeseen uusia osakkeita pääomaan kirjattavaa vastiketta vastaan taikka siirtämällä pääomaan varoja muista rahastoista (70 artiklan 1 ja 2 kohta). Rahastokorotuksesta päätetään yhtiökokouksessa. Tiettyyn tarkoitukseen varattuja rahastoja ei saa käyttää pääomankorotukseen, ellei tällainen pääomankorotus ole niiden rahastojen käyttötarkoituksen mukainen. Muutoin sovellettavat säännökset vastaavat pääosin edellä uusien osakkeiden liikkeeseenlaskusta kerrottua (71 artiklan 1–4 kohta). Asetusehdotuksessa ei säädetä OYL 11 luvun 1 §:n 3 kohdassa tarkoitetusta osakepääomasijoituksesta.
Asetusehdotuksen 72 artiklassa säädetään varojenjakoon liittyvistä tase- ja maksukykytesteistä, osakkeenomistajien palautusvelvollisuudesta ja hallituksen jäsenten vahingonkorvausvastuusta yhtiötä kohtaan. Varojenjaosta päätetään yhtiökokouksessa. Yhtiöjärjestyksessä voidaan valtuuttaa hallitus tai muu yhtiön toimielin päättämään varojenjaosta (72 artiklan 1 ja 2 kohta, kursivointi tässä) (vrt. OYL 13 luvun 6 §:n 1 ja 2 momentissa sallitaan vain yhtiökokouksen valtuutus hallitukselle). Asetusehdotuksen mukaan ennen varojenjakoa hallituksen tulee vahvistaa kaikkien hallituksen jäsenten allekirjoittamalla lausunnolla, että se on viimeisimmän tilinpäätöksen perusteella ja yhtiön nykyistä ja tulevaa tilannetta perusteellisesti tutkittuaan muodostanut perustellun käsityksen, että jaon jälkeen viimeisimmässä taseessa ilmoitettujen varojen kokonaismäärä olisi suurempi kuin velkojen ja pääoman yhteenlaskettu määrä (tasetesti); ja yhtiö kykenee maksamaan velkansa niiden erääntyessä tavanomaisessa liiketoiminnassa 12 kuukauden aikana varojenjaon päivästä lukien (maksukykytesti) (72 artiklan 3 kohta). Eri yritysten toimintasyklien vaihdellessa Suomessa maksukykytestiä ei ole sidottu tiettyyn ajanjaksoon eikä suomalaisen osakeyhtiön hallitukselta ei edellytetä kirjallista lausuntoa tase- ja maksukykytestien edellytysten täyttämisestä.
Asetusehdotuksen mukaan, jos yhtiö jakaa varoja asetuksen vastaisesti tai jos lausunnon allekirjoittaneet hallituksen jäsenet tiesivät tai olosuhteet huomioon ottaen heidän olisi pitänyt lausuntoa antaessaan tietää, että varojenjaon jälkeen yhtiön varojen kokonaismäärä ei jäisi velkojen ja pääoman yhteenlaskettua määrää suuremmaksi tai ettei yhtiö ei enää kykenisi maksamaan velkojaan 12 kuukauden aikana varojenjaon päivästä lukien, hallituksen jäsenet vastaavat yhteisvastuullisesti yhtiölle kaikesta varojenjaosta aiheutuneesta vahingosta (72 artiklan 4 kohta). Suomessa osakeyhtiölaissa johdon vahingonkorvausvastuusta säädetään yleisesti (OYL 22 luvun 1 §) ja lainvastaisesta varojenjaosta on säädetty myös rikosoikeudellinen seuraamus osakeyhtiörikoksena (OYL 25 luvun 1 §:n 4 kohta).
Vastaavasti asetusehdotuksessa säädetään, että jos osakkeenomistaja on saanut 1—3 momentin vastaisen varojenjaon tai jos osakkeenomistaja tiesi tai olosuhteet huomioon ottaen hänen olisi pitänyt varojenjaon ajankohtana tietää, että varojenjaon jälkeen yhtiön varojen kokonaismäärä ei jäisi velkojen ja pääoman yhteenlaskettua määrää suuremmaksi tai ettei yhtiö enää kykenisi maksamaan velkojaan 12 kuukauden aikana varojenjaon päivästä lukien, osakkeenomistajan on palautettava saamansa varat yhtiölle siltä osin kuin velkojille annettujen sitoumusten täyttäminen sitä edellyttää (72 artiklan 5 kohta).
Asetusehdotuksen 73–77 artikloissa säädetään verrattain kattavasti yhtiön omien osakkeiden merkinnästä, hankkimisesta ja lunastamisesta sekä lunastusehtoisista osakkeista. Periaate on, ettei yhtiö ei saa merkitä omia osakkeitaan (73 artiklan 1 kohta). Yhtiökokouksessa päätetään vastikkeellisesta yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta tai omien osakkeiden hyväksymisestä vakuudeksi ennalta määrättyyn osakkeiden enimmäismäärään asti. Yhtiöjärjestyksessä voidaan valtuuttaa hallitus tai muu toimielin päättämään näistä toimenpiteistä. Vastikkeeton omien osakkeiden hankkiminen tai vakuudeksi ottaminen on kielletty. Yhtiö saa hankkia omia osakkeitaan vain jakokelpoisin varoin. Yhtiö saa hyväksyä omia osakkeitaan vakuudeksi vain, jos jakokelpoisten varojen määrä on vähintään turvattavien saatavien määrä tai, jos vakuudeksi hyväksyttyjen osakkeiden arvo on pienempi kuin turvattavien saatavien määrä, vähintään osakkeiden arvon suuruinen (74 artiklan 1–5 kohta, kursivointi tässä). Osakeyhtiölain mukaan valtuutus voidaan antaa vain hallitukselle, ei esimerkiksi toimitusjohtajalle (vrt. OYL 15 luvun 5 §:n 2 momentti). Asetusehdotuksen mukaan EU-osakeyhtiö voi pitää omat osakkeet yhtiöllä, mitätöidä tai luovuttaa ne edelleen. Yhtiön hallussa olevat omat osakkeet eivät tuota osakkeisiin liittyviä oikeuksia. Lisäksi omien osakkeiden mitätöimisestä yhtiökokouksen päätöksellä tai sen antaman valtuutuksen nojalla, mitätöityjen osakkeiden kirjanpitokäsittelystä ja kaupparekisteri-ilmoituksesta on asetusehdotuksessa jokseenkin yksityiskohtaiset säännökset (75 artiklan 1–6 kohta).
Asetusehdotuksessa on jokseenkin kattavat säännökset pääoman alentamisesta. Asiasta päätetään yhtiökokouksessa, jonka päätöksessä on ilmoitettava alentamisen tarkoitus, toteuttamistapa ja määrä (77 artiklan 1 ja 2 kohta). Varojenjakoa vastaavasti hallituksen on ennen yhtiökokousta laadittava asiasta kirjallinen lausunto tase- ja maksukykytestistä. Hallituksen lausuntoon on liitettävä riippumattoman asiantuntijan lausunto, jossa todetaan asiantuntijan tutkineen yhtiön tilannetta eikä hän ole havainnut mitään, mikä antaisi aiheen pitää hallituksen lausuntoa perusteettomana. Lausuntoja ei kuitenkaan tarvita ja yhtiöjärjestyksessä voidaan valtuuttaa hallitus tai yhtiön muu toimielin päättämään pääoman alentamisesta, jos pääomaa alennetaan yksinomaan sellaisten tappioiden kattamiseksi, joita ei voida kattaa muusta omasta pääomasta, tai pääoman korottamiseksi samanaikaisesti vähintään alentamisen määrällä (77 artiklan 3 kohta). Lisäksi asetusehdotuksen mukaan hallituksen on päivitettävä yhtiöjärjestyksessä ilmoitettu pääoman määrä ja tarvittaessa osakkeiden nimellisarvo. Pääoma katsotaan alennetuksi, kun tieto pääoman alentamisesta on julkistettu kaupparekisterissä (77 artiklan 4 kohta; vrt. edellä 72 artiklan 4 ja 5 kohta). Lainvastaisen pääoman alentamisen seuraamukset hallituksen jäsenille ja varoja saaneille osakkeenomistajille vastaavat edellä varojenjaosta kerrottua (77 artiklan 5 ja 6 kohta). Suomessa ei vaadita tällaista tase- ja maksukykytestiä eikä riippumattoman asiantuntijan eli käytännössä tilintarkastajan selvitystä myöskään osakepääoman alentamisen yhteydessä, vaan on säädetty muunlaisia velkojansuojamenettelyitä.
Työntekijöiden osakeoptiot ja niiden verotus (8 luku)
Asetusehdotuksen 79 artiklassa säädettäisiin 78 artiklassa tarkoitettujen työsuhdeoptioiden verotuksesta. Ehdotuksen mukaan kyseisten työsuhdeoptioiden perusteella kertyvä tulo verotettaisiin vasta silloin, kun optio-oikeutta käyttämällä hankitut osakkeet luovutetaan. Lisäksi artiklassa säädettäisiin verottavan tulon laskennasta siten, että verotettavaa tuloa olisi osakkeiden luovutushetken käyvän markkina-arvon ja niiden hankintahinnan välinen erotus. Artiklan mukaan tuloa verotettaisiin kansallisen lainsäädännön mukaisesti. Lisäksi artiklassa säädettäisiin siitä, että 78 artiklassa tarkoitettujen työsuhdeoptioiden verotuksen tulisi kuitenkin olla vähintään yhtä edullisessa asemassa kuin vastaavat muut kansallisen lainsäädännön mukaiset työsuhdeoptiojärjestelyt tai niihin rinnastettavat välineet.
Ehdotetussa artiklassa harmonisoitaisiin siten luonnollisten henkilöiden tietyn tulon verotusajankohta sekä verotettavan tulon laskenta. Asiassa tulee huomioida se, että luonnollisten henkilöiden tuloverotus kuuluu jäsenvaltioiden yksinomaiseen toimivaltaan. Asetusehdotus tarkoittaisi muutosta Suomen nykyiseen työsuhdeoptioiden verotusjärjestelmään asetusehdotuksen 78 artiklassa tarkoitettujen optioiden kohdalla.
Maksukykyisen EU-osakeyhtiön lopettaminen selvitysmenettelyn kautta (9 luku)
Asetusehdotuksessa säädettäisiin muutamista eri vaihtoehdoista EU-osakeyhtiön purkamiseksi tai rekisteristä poistamiseksi.
Ensinnäkin, jos EU-osakeyhtiö on maksukykyinen ja se puretaan selvitysmenettelyn kautta, sen on toimitettava purkamista koskevat tiedot sähköisesti yhtiön rekisteröintivaltion kaupparekisteriin. Rekisteriviranomaisen on viipymättä päivitettävä yhtiön tiedot osoittamaan, että yhtiö on selvitysmenettelyssä, ja asetettava tiedot julkisesti saataville (80 artiklan 1 ja 2 kohta; 82 artiklan 1 ja 2 kohta). Yhtiön rekisteröintivaltion kaupparekisterin on viipymättä ilmoitettava sähköisesti kyseisen jäsenvaltion muille toimivaltaisille kansallisille viranomaisille yhtiön tilan muuttamisesta sekä toimitettava niille asiaa koskevat tiedot sähköisesti. Yhtiön velkojilla on selvitysmenettelyä koskevan ilmoituksen jälkeen oikeus ilmoittaa saatavansa yhtiölle tai selvitysmiehelle sähköisesti. Tällaisten vaatimusten esittämiseen ei saada soveltaa paperista muotoa tai notaarin oikeaksi todistamista koskevia kansallisia vaatimuksia (82 artiklan 3–5 kohta).
Toiseksi asetusehdotuksessa säädetään nopeutetusta selvitysmenettelystä maksukykyisille EU-osakeyhtiöille. Hakemus on voitava tehdä täysin sähköisesti. Hakemuksen edellytyksenä on, että EU-osakeyhtiö on lopettanut taloudellisen toimintansa; yhtiöllä ei ole varoja tai kaikki sen varat on jaettu osakkeenomistajille ennen purkamisilmoituksen tekemistä tai samanaikaisesti sen kanssa; yhtiöllä ei ole taloudellisia vastuita tai, jos niitä on, yhtiö näyttää kaikkien tunnettujen velkojien antaneen suostumuksensa nopeutetun selvitysmenettelyn aloittamiseen; eikä yhtiötä kohtaan ole vireillä hallinnollisia tai oikeudellisia menettelyitä (83 artiklan 1 ja 2 kohta). Hallituksen jäsenet ovat henkilökohtaisesti ja tapauksen mukaan yhteisvastuullisesti velvollisia korvaamaan velkojille vahingon, joka aiheutuu väärän tai vilpillisen velkojien suostumuksen esittämisestä (83 artiklan 3 kohta). Lisäksi säädettäisiin, että yhtiökokouksen tai tuomioistuimen määräämän henkilön on säilytettävä kirjanpitoaineisto ja asiakirjat kuuden (6) vuoden ajan (83 artiklan 5 kohta). Asetusehdotuksen 84 artiklassa säädetään tarkemmin menettelystä. Hakemuksessa on oltava nopeutetussa menettelyssä yhtiötä edustavan yhden tai useamman hallituksen jäsenen nimi (84 artiklan 1 kohta), ja siihen liitettävä kaikkien hallituksen jäsenten allekirjoittama ilmoitus, että 83 artiklan 1 kohdassa säädetyt edellytykset täyttyvät; tilinpäätös; näyttö velkojien suostumuksesta, jos yhtiöllä on velkoja; kirjanpidon säilyttämiseen määrätyn henkilön allekirjoittama ilmoitus, että tämä sitoutuu pitämään kirjanpidon ja asiakirjat kuuden vuoden ajan siitä, kun yhtiö on poistettu kaupparekisteristä. Rekisteriviranomaisen on asetettava tiedot ja asiakirjat julkisesti saataville (84 artiklan 2–4 kohta). Suomessa ei nykyisin säädetä yhtiön nopeutetusta selvitysmenettelystä, mutta asia on hallitusohjelman mukaisesti valmisteilla.
EU-osakeyhtiön velkojilla on oikeus vastustaa nopeutetun selvitysmenettelyn aloittamista ilmoittamalla siitä sähköisesti yhtiön rekisteröintivaltion kaupparekisterille. Velkojat voivat myös vaatia tavanomaista selvitysmenettelyä. Määräaika näille toimenpiteille on 30 päivää tietojen ja asiakirjojen julkistamisesta. Velkojat voivat painavasta syystä peruuttaa aiemman suostumuksensa nopeutetun selvitysmenettelyn käyttämiseen. Velkojien on myös ilmoitettava samalla saatavansa peruste EU-osakeyhtiötä kohtaan (85 artiklan 1 ja 2 kohta). Jos rekisteriviranomainen arvioi velkojan saatavan perustelluksi, rekisteriviranomaisen on hylättävä yhtiön hakemus sekä annettava tälle perusteltu päätös (85 artiklan 3 kohta). Yhtiön poistaminen rekisteristä ei vaikuta niiden velkojien oikeuksiin, joiden saatavat olivat vielä käsiteltävinä tai joiden saatavia ei ilmoitettu nopeutetun menettelyn aikana. Tällaiset velkojat voivat vaatia oikeutta tutustua yhtiön kirjanpitoon sen säilyttämiseen määrätyn henkilön avulla ja vaatia suoritusta hallituksen jäseniltä. Lisäksi nimenomaisesti on säädetty yhtiön rekisteröintivaltion veroviranomaisen ilmoitusvelvollisuuksista ja mahdollisesta määräaikojen pidentämisestä veroselvitysten suorittamiseksi (86 artikla).
Rekisteriviranomaisen on määräaikojen päätyttyä poistettava yhtiö rekisteristä, tai se on katsottava puretuksi edellyttäen, että velkojat eivät ole ilmoittaneet vastustavansa menettelyä ja että kansalliselta veroviranomaiselta on saatu hyväksyntä tai tieto siitä, ettei veroviranomainen vastusta nopeutettua menettelyä. Rekisteripoistossa yhtiö menettää oikeushenkilöllisyyden (87 artiklan 1–3 kohta).
Kolmanneksi myös tuomioistuin voi määrätä EU-osakeyhtiön selvitystilaan, jonka seurauksena yhtiö puretaan pätemättömyysperusteella. Tuomioistuin voi määrätä yhtiön selvitystilaan ainoastaan seuraavilla perusteilla: yhtiöllä ei ole voimassa olevaa yhtiöjärjestystä; yhtiön toiminta on lain tai oikeusjärjestyksen perusteiden vastaista; taikka kaikilta perustajilta puuttui oikeustoimikelpoisuus yhtiötä perustettaessa. Tuomioistuimen päätökseen voidaan vedota kolmatta osapuolta kohtaan vasta, kun päätös on julkistettu kaupparekisterissä. Kolmannet osapuolet voivat hakea tuomioistuimen päätökseen muutosta kuuden kuukauden kuluessa tuomioistuimen päätöksen julkistamisesta (81 artiklan 1–3 kohta). Pätemättömyys ei sinänsä vaikuta yhtiön velvoitteiden pätevyyteen, ja ne ovat edelleen täytäntöönpantavissa selvitysmenettelystä huolimatta. Osakkeenomistajat ovat lisäksi edelleen velvolliset suorittamaan pääoman kirjattavan vastikkeensa osittain maksetuista osakkeista siltä osin, kuin velkojille annettujen sitoumusten täyttäminen sitä edellyttää (81 artiklan 4 ja 6 kohta). Pätemättömäksi julistetun yhtiön osakkeenomistajien keskinäisiin suhteisiin sovelletaan yhtiön rekisteröidyn kotipaikan jäsenvaltion lainsäädäntöä. Suomessa ei nykyisin säädetä yhtiön purkamisesta tällaisilla perusteilla eikä ole siten selvää esimerkiksi, millaista lain tai yleisen järjestyksen vastaista tekoa tai laiminlyöntiä edellytettäisiin, jotta EU-osakeyhtiö voitaisiin purkaa.
Purkaminen ja konkurssi (10 luku)
Asetusehdotuksen 10 luku sisältäisi säännökset yksinkertaistetusta maksukyvyttömyysmenettelystä sellaisille EU-osakeyhtiöille, jotka ovat myös innovatiivisia startup-yrityksiä. Valtioneuvoston käsityksen mukaan kyseessä on olennaisilta osiltaan sama ehdotus kuin se, jota komissio ehdotti mikroyrityksille jo osana niin sanottua toista maksukyvyttömyysdirektiiviä (Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi (EU) 2026/799 maksukyvyttömyyslainsäädännön tiettyjen osa-alueiden yhdenmukaistamisesta) ja joka toteuttamiskelvottomana poistettiin kyseisestä ehdotuksesta (ks. U 101/2022 vp ja UJ 16/2024 vp, joissa yksinkertaistetusta maksukyvyttömyysmenettelystä kuvattu soveltuu suurilta osin myös nyt ehdotettuun maksukyvyttömyysmenettelyyn).
Innovatiiviset startup-yritykset on määritelty komission samana päivänä antamassa suosituksessa (C(2026) 1800 final). Määritelmä sisältää monta kriteeriä, joista tässä on tiivistäen kuvattu olennaisimmat. Ensinnäkin määritelmässä tarkoitetun yrityksen on täytynyt joko a) yhtenä viimeisestä kolmesta tilikaudesta käyttää vähintään 10 % toimintakustannuksistaan tai 5 % liikevaihdostaan (vähennettynä myynnin oikaisuerillä sekä arvonlisäverolla ja muilla suoraan liikevaihdon perusteella määrättävillä veroilla) tutkimus- ja kehittämistoimintaan; tai b) viimeisinä kolmena tilikautena, tavoitteenaan kaupallistaminen, olla kehittänyt tai kehittää uusia tai olennaisesti nykytilaa parantavia tuotteita, palveluita tai liiketoimintaprosesseja, joihin liittyy teknologisen tai teollisen epäonnistumisen riski. Toiseksi yritykselle on asetettu monenlaisia omistussuhteisiin liittyviä edellytyksiä, joilla on tarkoitus varmistaa yhtiön riippumattomuus. Kolmanneksi yrityksellä saa olla enintään 100 työntekijää ja sen vuosittainen liikevaihto tai taseen loppusumma saa olla korkeintaan 10 miljoonaa euroa. Neljänneksi yrityksen liiketoiminta on saanut kestää enintään 10 vuotta. Toimivaltainen tuomioistuin ilmeisesti menettelyn aloittamisesta päättäessään arvioisi, täyttääkö velallinen suosituksen edellytykset.
Asetusehdotuksen 89 artiklan mukaan hakemuksen maksukyvyttömyysmenettelyn aloittamisesta tekisi maksukyvytön EU-osakeyhtiö itse. Toisaalta ehdotetun 92 artiklan mukaan hakemuksen voisi tehdä myös velkoja. Yhtiötä pidettäisiin maksukyvyttömänä, jos se on yleisesti kykenemätön maksamaan velkansa niiden erääntyessä. Jäsenvaltioiden tulisi säätää maksukyvyttömyyden arvioinnin tarkemmista edellytyksistä kansallisesti. Ehdotuksen mukaan hakemus tehtäisiin vakiolomakkeella, joka sisältäisi tiedot mm. EU-osakeyhtiöstä itsestään, sen omaisuudesta, velkojista, veloista ja veloista annetuista vakuuksista. Lähtökohtaisesti menettelyssä määrättäisiin pesänhoitaja tai selvittäjä. Velallinen, velkoja tai ryhmä velkojia voisi kuitenkin pyytää, ettei pesänhoitajaa määrättäisi, jos velallinen osoittaa, että sillä on ajantasainen tase ja se on toimittanut viimeisimmän vaaditun tilinpäätöksen viranomaisille (90 ja 92 artikla).
Ehdotuksen mukaan tuomioistuimen tulisi viivytyksettä tehdä päätös menettelyn aloittamisesta ja pesänhoitajan määräämättä jättämisestä (93 artikla). Menettely sisältäisi maksu- ja täytäntöönpanokiellon joko lain nojalla tai tuomioistuimen päätöksellä (94 artikla). Ehdotuksen perusteluiden mukaan velallisen omaisuus lähtökohtaisesti säilyisi velallisen hallinnassa ja se jatkaisi menettelyn ajan liiketoimintaansa (engl. debtor-in-possession). Kaiken menettelyyn liittyvän yhteydenpidon tulisi tapahtua sähköisesti (91 artikla).
Ehdotus sisältää myös säännöksiä saatavien valvomisesta. Velkojien ei tarvitsisi valvoa uudestaan saatavia, jotka on sisällytetty pesänhoitajan tai velallisen tekemään saatavaluetteloon. Määräaika saatavien valvomiseen tulisi säätää kansallisesti ja se saisi olla enintään 30 päivää siitä, kun velkoja on saanut pesänhoitajalta tai tuomioistuimelta pyynnön valvoa saatavansa tai siitä, kun maksukyvyttömyysmenettelyn aloittaminen on merkitty maksukyvyttömyysrekisteriin, jos tämä tapahtuu myöhemmin (95 artiklan 1–3 kohta). Tältä osin on otettava huomioon, että EU:n maksukyvyttömyysasetuksen (EU) 2015/848 55 artiklassa on ulkomaisten velkojien suojaksi säädetty, että valvomisen määräajan täytyy olla vähintään 30 päivää maksukyvyttömyysrekisterimerkinnästä.
Ehdotuksen mukaan pesänhoitaja tai velallinen realisoisi omaisuuden ja jakaisi tuotot velkojille. Realisointiin tulisi lähtökohtaisesti käyttää EU:n laajuista sähköistä huutokauppaa, paitsi jos se ei olisi asianmukaista (96 artiklan 1 ja 3 kohta). Jäsenvaltioiden tulisi omalla kustannuksellaan perustaa sähköiset huutokauppajärjestelmät tätä varten (97 ja 99 artikla). Ehdotuksen mukaan komissio yhdistäisi nämä alustat EU:n oikeusportaaliin (98 artikla).
Ehdotuksen mukaan tuomioistuin voisi päättää menettelyn ilman omaisuuden myyntiä, jos konkurssipesässä ei ole varoja, varat ovat vähäiset tai niiden arvo on alempi kuin vakuusvelkojien saatavien määrä (96 artiklan 2 kohta). Myös huutokaupan järjestämisestä ehdotetaan säännöksiä, joiden mukaan pesänhoitajan tulisi informoida kaikkia velkojia huutokaupasta ja kuka tahansa saisi osallistua huutokauppaan. Jäsenvaltiot voisivat kuitenkin säätää edellytyksiä sille, että velallisen osakkeenomistajat tai johtajat osallistuvat huutokauppaan (101 artikla).
Tuomioistuimen tulisi tehdä päätös menettelyn päättämisestä kuuden kuukauden kuluessa menettelyn aloittamista koskevasta hakemuksesta. Tuomioistuin voisi pidentää määräaikaa enintään kuudella kuukaudella kertaalleen. Jos tuomioistuin päättäisi olla pidentämättä määräaikaa tai myös pidennetty määräaika päättyisi, menettely jatkuisi tavallisena likvidaatiomenettelynä (102 artikla).
Kielletyt vaatimukset (11 luku)
Ehdotuksen mukaan jäsenvaltio ei saa asettaa EU-osakeyhtiöitä yhtiöitä toiminnassaan heikompaan asemaan kuin muita kansallisen lainsäädännön mukaisesti perustettuja osakeyhtiöitä. Tästä voidaan poiketa, jos se on objektiivisesti perusteltua ja oikeasuhteista. Lisäksi jäsenvaltio ei saa ottaa käyttöön tai pitää voimassa mitään asetusehdotuksessa säädettyjä ehtoja, toimenpiteitä tai vaatimuksia sellaisia EU-osakeyhtiöitä kohtaan, joilla on rekisteröity kotipaikka toisessa jäsenvaltiossa: Tällaiset liittyvät kelpoisuuteen saada julkista tukea, toimilupa- tai muihin sellaisiin vaatimuksiin, paikallisen edustajan tai fyysisen läsnäolon vaatimuksiin tietyn menettelyn loppuun saattamiseksi taikka kieltoon käyttää toisessa jäsenvaltiossa perustettua maksutiliä tietyn menettelyn loppuun saattamiseksi (103 artiklan 1 ja 2 kohta).
Loppusäännökset (12 luku)
Ehdotuksen mukaan asetusta sovellettaessa noudatettaisiin luonnollisten henkilöiden suojelusta henkilötietojen käsittelyssä sekä näiden tietojen vapaasta liikkuvuudesta ja direktiivin 95/46/EY kumoamisesta (yleinen tietosuoja-asetus) annettua Euroopan parlamentin ja neuvoston asetusta (EU) 2016/679. Lisäksi sovellettaisiin luonnollisten henkilöiden suojelusta unionin toimielinten, elinten ja laitosten suorittamassa henkilötietojen käsittelyssä ja näiden tietojen vapaasta liikkuvuudesta sekä asetuksen (EY) N:o 45/2001 ja päätöksen N:o 1247/2002/EY kumoamisesta annettua Euroopan parlamentin ja neuvoston asetusta (EU) 2018/1725 (104 artikla).
Ehdotuksen mukaan EU-osakeyhtiön kirjanpitoon sovelletaan rekisteröidyn kotipaikan jäsenvaltion kansallista kirjanpitolainsäädäntöä. Lisäksi tilinpäätösasiakirjojen osalta on ilmoitettava tietyt nimenomaisesti säädetyt tiedot BRIS-järjestelmään (26 ja 105 artikla).
Jäsenvaltioiden on säädettävä ja pantava toimeen tehokkaat, oikeasuhteiset ja varoittavat seuraamukset ainakin asetusehdotuksessa nimenomaisesti mainittujen säännösten osalta. Kyseiset säännökset koskevat velvollisuutta toimittaa ja päivittää tietoja kaupparekisteriin tai sähköiseen osakasluetteloon sekä väärän tai harhaanjohtavan tiedon antamista velkojan suostumuksesta nopeutetun selvitysmenettelyn käyttöön (106 artiklan 1 ja 2 kohta).
Asetusehdotus tulisi tavanomaiseen tapaan voimaan 20. päivänä sen jälkeen, kun se on julkaistu Euroopan unionin virallisessa lehdessä. Sitä sovellettaisiin voimaantulopäivän jälkeen tulevan 12. kuukauden viimeisestä päivästä (109 artikla).