VALTIONEUVOSTON KIRJELMÄ
Ehdotus
Komissio antoi 18.3.2026 ehdotuksen Euroopan parlamentin ja neuvoston asetukseksi 28. yhtiöoikeudellisesta kehyksestä (EU Inc.) (COM (2026) 321 final).
Asetusehdotuksen pääasiallinen sisältö käy ilmi valtioneuvoston kirjelmästä (U 33/2026 vp).
Valtioneuvoston kanta
Aiempia keskeisimpiä olemassa olevia kantoja
Suomen tavoitteena on parempi ja vähäisempi EU-sääntely (E 58/2023 vp). Osana strategisen kilpailukyvyn vahvistamista toimien tavoitteena tulisi olla nykyistä ennustettavampi ja vakaampi yritysten toimintaympäristö (E 7/2025 vp). Suomi pitää tärkeänä konkreettisia toimia sisämarkkinoiden vahvistamiseksi erityisesti palveluiden, tavaroiden ja henkilöiden vapaan liikkuvuuden osalta ja korostaa kasvun hakemista mm. digitalisaatiosta (E 8/2025 vp). Suomi katsoo, että ensisijaisena tavoitteena tulee olla EU:n sisämarkkinoiden vahvistaminen ja suotuisamman innovaatio-, liiketoiminta- ja sääntely-ympäristön luominen startup- ja scaleup-yrityksille (E 57/2025 vp).
Edellä mainittuja valtioneuvoston kantoja täydennetään seuraavasti:
Yhtiöoikeus
Valtioneuvosto tukee yleisellä tasolla asetusehdotuksen tavoitteita ja pyrkii lopputulokseen, jossa keskeiset uuteen yhtiömuotoon liittyvät kohdat on ratkaistu yhtiöoikeudellisesti toimivalla ja turvaavalla tavalla. Valtioneuvosto pitää tärkeänä toimia, jolla vähennetään yhtiöiden perustamiseen ja toimintaan liittyvää hallinnollista taakkaa, mikä saattaa pitkällä aikavälillä välillisesti myös vahvistaa EU:n kilpailukykyä.
Valtioneuvosto kannattaa lähtökohtaisesti asetusehdotuksen yleisluonteista soveltamisalaa siten, että erilaiset olemassa olevat ja uudet pk-yritykset voisivat vapaaehtoisesti valita uuden yhtiömuodon. Valtioneuvosto katsoo yleisesti, ettei asetuksessa tulisi olla tiukkoja soveltamisalan tai yrityksen määritelmän rajauksia. Valtioneuvosto hyväksyy, että asetusehdotuksessa monet keskeiset asiakysymykset on jätetty kansallisen sääntelyn varaan, esimerkiksi EU-osakeyhtiön johdon jäsenten vahingonkorvausvastuun tai kirjanpitolainsäädännön osalta. Valtioneuvosto pitää tärkeänä riittävää vähemmistöosakkeenomistajien ja velkojien suojan varmistamista. Valtioneuvosto pyrkii ensisijaisesti siihen, että asetusehdotuksen ongelmallisia kohtia suhteessa kasvuyhtiöiden tarpeiden mukaisiin tehokkaisiin ja joustaviin yhtiöoikeudellisiin säännöksiin ja käytäntöihin vähennetään jatkoneuvotteluiden aikana, esimerkiksi tarpeettomaksi arvioidun yhtiökokouksen päätösvaltaisuuden edellytyksenä olevan osallistumisvaatimuksen (engl. quorum) osalta. Lisäksi valtioneuvosto pyrkii selvittämään jatkoneuvotteluiden aikana EU-keskuskäyttöliittymän käytännön toimeenpanoon liittyviä epäselviä kysymyksiä.
Valtioneuvosto kannattaa sitä, että rajat ylittävän perustamisen ja toimimisen mahdollistamiseksi täysin sähköisiä ilmoitustapoja ja valinnaisia mallikaavakkeita voitaisiin käyttää kustannustehokkaasti, nopeasti ja laaja-alaisesti. Luotettavia, sähköisiä, helppokäyttöisiä ja mahdollisimman yhdenmukaisia palveluita tulisi kehittää edelleen. Mahdollisuuksien mukaan tulisi pyrkiä välttämään nykyisestä poikkeavia kaupparekisterimerkintöjä.
Valtioneuvosto pitää sääntelyn toimivuuden kannalta lähtökohtaisesti perusteltuna sitä, että asetuksella luodaan ilmoitusten käsittelymaksujen määräytymistä ja käsittelyaikaa koskeva yhteinen EU:n laajuinen kehikko. Valtioneuvosto suhtautuu avoimesti komission tavoitteeseen yhdenmukaisesta enimmäismaksusta ja enimmäiskäsittelyajasta huomioiden yritysten näkökulmasta tehokas järjestelmä. Enimmäiskäsittelymaksu ja -aika tulee kuitenkin asettaa siten, että niillä riittävissä määrin turvataan rekisteriviranomaisen rahoitus samoin kuin asetuksen vaatimukset täyttävän ilmoitusten käsittelyn edellyttämä aika.
Rahoitusrakenteen osalta valtioneuvosto kannattaa nimellisarvottoman pääomajärjestelmän sallimista, jossa osakkeen ja osakepääoman välinen kiinteä yhteys on purettu. Tämä helpottaa yhtiöiden oman pääoman hallintaa. Valtioneuvosto tukee myös sitä, että vähimmäisosakepääomavaatimusta ei aseteta, sillä sen arvioidaan nostavan perustamisen kustannuksia.
Valtioneuvosto kannattaa osakkeisiin perustuvaa yhtiömuotoa sekä osakkeiden vaihdannan lähtökohtaisen vapaasti sallivaa sääntelyä. Oikeusriitojen välttämiseksi voitaisiin lunastusehtoisten osakkeiden lisäksi harkita sitä, että vähintäänkin yhtiöjärjestyksessä voitaisiin määrätä tietyistä muistakin vaihdannanrajoituksista.
Rahoituksen saatavuuden varmistamiseksi valtioneuvosto kannattaa joustavien oman ja vieraan pääoman ehtoisten rahoitusmahdollisuuksien sallimista. Valtioneuvosto pyrkii neuvotteluissa siihen, että sääntely olisi mahdollisimman tasaista keskenään samankaltaisille EU- ja kansallisille yhtiömuodoille.
Muiden oikeudenalojen yhdistäminen yhtiöoikeudelliseen ehdotukseen
Valtioneuvosto kiinnittää lisäksi erityistä huomiota siihen, että ehdotukseen on yhdistetty mm. maksukyvyttömyys-, vero- ja työlainsäädäntöön liittyviä asioita. Valtioneuvosto katsoo, että yhtiöoikeuden ja muiden mainittujen oikeudenalojen yhdistämiseen voi liittyä merkittäviä ongelmia, muun muassa ehdotuksen oikeusperustaan liittyen.
Valtioneuvosto voi tukea työlainsäädäntöön liittyvää 12 artiklaa komission ehdotuksen mukaisesti mutta suhtautuu varauksellisesti työlainsäädännön laajempaan mukaan ottamiseen.
Valtioneuvosto suhtautuu erittäin varauksellisesti innovatiivisille start-up-yrityksille ehdotettuun maksukyvyttömyysmenettelyyn. Valtioneuvosto katsoo, että ehdotettu menettely herättää vakavia huolia velkojien oikeusturvan ja talousrikollisuuden selvittämisen kannalta ja valtioneuvoston ensisijaisena neuvottelutavoitteena on, ettei sitä tässä vaiheessa sisällytettäisi asetukseen vaan se palautettaisiin uudelleenvalmisteluun. Jos valtioneuvoston ensisijaista neuvottelutavoitetta ei ole mahdollista saavuttaa, valtioneuvoston toissijaisena neuvottelutavoitteena on ehdotetun menettelyn uudelleenlaatiminen siten, että velkojien asemaa merkittävästi vahvistetaan, velallisen määräysvallasta menettelyn aikana luovutaan, pesänhoitajan määrääminen ja vastuu menettelyn toteuttamiseen liittyvistä tehtävistä varmistetaan ja sähköisestä huutokauppajärjestelmästä luovutaan. Menettelyn tulisi toisin sanoen täyttää toimivalle likvidaatiomenettelylle asetettavat vähimmäisvaatimukset eikä sen käyttöönotto saisi johtaa kansallisten tuomioistuin-, maksukyvyttömyys- ja rahoitusjärjestelmien vaarantumiseen.
Komission tavoite kustannustehokkaasta ja nopeasta maksukyvyttömyysmenettelystä innovatiivisille startup-yrityksille on valtioneuvoston mielestä kannatettava. Valtioneuvosto kuitenkin huomauttaa, ettei ehdotetun menettelyn yksityiskohtia ole suunniteltu innovatiivisille startup-yrityksille. Valtioneuvosto katsoo, että innovatiivisille startup-yrityksille tarkoitetun maksukyvyttömyysmenettelyn tulisi ottaa huomioon niiden erityispiirteet sekä turvata koti- ja ulkomaisten velkojien oikeudet asianmukaisesti ja tehokkaasti, jottei näiden yritysten rahoituksensaanti vaarannu. Valtioneuvoston näkemyksen mukaan asetuksessa tulisi ottaa ehdotettua paremmin huomioon tuomioistuimen rooli ja tuomioistuimille asetettavien tehtävien rajat kansallisissa järjestelmissä. Asetuksen ei tulisi johtaa maksukyvyttömyysmenettelyihin liittyvien tehtävien siirtymiseen pesänhoitajilta, selvittäjiltä tai ulosottoviranomaisilta tuomioistuimille eikä sen muutenkaan tulisi heikentää kansallisen maksukyvyttömyysjärjestelmän tehokkuutta, toimivuutta tai talousrikollisuuden selvittämistä. Lisäksi valtioneuvosto toteaa, että maksukyvyttömyysmenettelyjen harmonisointia tulisi valmistella perusteellisesti yhteistyössä jäsenvaltioiden kanssa ja sen tulisi perustua parhaisiin käytänteisiin, edistää maksukyvyttömyysmenettelyiden tehokkuutta ja läpinäkyvyyttä koko EU:ssa ja tukea kansainvälisiltä pääomamarkkinoilta rahoitusta hankkivia yrityksiä.
Valtioneuvosto pitää olennaisena asetusehdotuksen 10 lukuun liittyvänä puutteena myös sitä, että luvun soveltamisalan kannalta keskeinen innovatiivisten startup-yritysten määritelmä perustuisi komission suositukseen. Jos valtioneuvoston ensisijainen neuvottelutavoite asetusehdotuksen 10 luvun poistamisesta ei toteudu, valtioneuvosto pitää välttämättömänä, että asetusehdotuksen 10 luvun soveltamisalan määrittelemiseksi tarvittavat säännökset sisällytetään komission suosituksen sijasta asetukseen ja muotoillaan riittävän täsmällisesti ja tarkkarajaisesti.
Valtioneuvosto pitää tärkeänä, että asetusehdotuksen mukaisiin verorekisteröinteihin, kuten arvonlisäverorekisteröintiin, liittyviä yksityiskohtia selvitetään jatkoneuvotteluiden aikana tarkemmin. Ehdotetun sääntelyn yhdenmukaisuus arvonlisäverodirektiivin sääntelyn kanssa tulisi myös muutoin varmistaa.
Valtioneuvosto pitää tärkeänä, että neuvotteluissa kiinnitetään riittävää huomiota siihen, että sääntely mahdollistaa EU-osakeyhtiöihin liittyvien väärinkäytösten tehokkaan ehkäisemisen ja niihin puuttumisen yhtiön elinkaaren eri vaiheissa ottaen huomioon, että tällaisen yhtiön toimintaa voidaan harjoittaa useassa jäsenvaltiossa. Valtioneuvosto pitää lisäksi tärkeänä, että jäsenvaltioille jää riittävä mahdollisuus edellyttää lisäselvityksiä sekä tarvittaessa lykätä tai keskeyttää rekisteröintimenettely tilanteissa, joissa on painavat syyt epäillä väärinkäytöstä tai muuta sisäisen turvallisuuden kannalta merkityksellistä riskiä. Valtioneuvosto pitää myös tärkeänä, että sääntely mahdollistaa viranomaisten tosiasiallista omistusta ja määräysvaltaa koskevien tietojen riittävän luotettavan varmentamisen sekä tehokkaan viranomaisyhteistyön rajat ylittävissä tilanteissa.
Täytäntöönpanoaika
Valtioneuvosto katsoo, että asetusehdotuksen täytäntöönpanoon tulisi varata riittävä aika.
Oikeusperusta
Valtioneuvoston alustavan arvion mukaan SEUT 114 artikla on pääosin asianmukainen oikeusperusta ehdotukselle.
Valtioneuvosto toteaa, että asetusehdotuksen 79 artikla sisältää ehdotukset luonnollisten henkilöiden tietyn tulon verotusajankohdan sekä verotettavan tulon laskennan harmonisoimiseksi. Valtioneuvosto katsoo, että molemmissa olisi kyse keskeisistä osista verosta säätämisen kokonaisuudessa. Näin ollen valtioneuvosto katsoo, että ehdotetussa 79 artiklassa olisi kyse verotusta koskevasta sääntelystä, jolloin SEUT 114 artiklaan perustuva oikeusperusta ei olisi riittävä. Verotuksen osalta tavanomainen oikeusperusta olisi artikla 115, jossa edellytetään neuvostossa jäsenvaltioiden yksimielistä päätöksentekoa.
Valtioneuvosto selvittää jatkokäsittelyn aikana oikeusperustaan liittyviä kysymyksiä ja täsmentää kantaansa tältä osin tarvittaessa U-jatkokirjeellä.
VALIOKUNNAN PERUSTELUT
Valtioneuvoston kirjelmässä tarkoitettu asetusehdotus on komissiolle keskeinen osa kilpailukykyagendaa sekä ensimmäinen ehdotus kohti EU:n laajuista yrityksiä koskevaa yhtenäistä oikeusjärjestelmää. Ehdotus on suunnattu erityisesti alku- ja kasvuvaiheessa oleville pienille ja keskisuurille yrityksille. Tavoitteena on luoda jäsenvaltioiden lainsäädäntöön uusi, kansallisille yhtiömuodoille rinnakkainen EU-tasoisesti säädetty yhtiömuoto. Ehdotuksella pyritään vahvistamaan EU:ssa toimivien yritysten, jäsenvaltioiden ja EU:n taloutta.
Ehdotuksella yhdenmukaistetaan myös eräitä maksukyvyttömyysmenettelyihin liittyviä keskeisiä säännöksiä. Asetusehdotuksen 10 luku sisältää säännökset yksinkertaistetusta maksukyvyttömyysmenettelystä sellaisille EU-osakeyhtiöille, jotka ovat komission antamassa suosituksessa (C(2026) 1800 final) tarkoitettuja innovatiivisia startup-yrityksiä. Maksukyvyttömyysmenettelyä koskevat säännökset liittyvät menettelyyn hakeutumiseen, sen aloittamiseen sekä menettelyn kulkuun.
Eurooppa-neuvoston päätelmissä 19.3.2026 on kehotettu 28. kehystä koskevan lainsäädäntöehdotuksen nopeaan käsittelyyn ja sovun saavuttamiseen vuoden 2026 loppuun mennessä. Ehdotuksen käsittely on alkanut neuvoston yhtiöoikeustyöryhmässä 23.3.2026. Lakivaliokunta kiinnittää toimialansa mukaisesti huomiota asetusehdotuksen maksukyvyttömyysmenettelyä koskeviin lähtökohtiin.
Lakivaliokunta katsoo valtioneuvoston tavoin, että tavoite kustannustehokkaasta ja nopeasta maksukyvyttömyysmenettelystä innovatiivisille startup-yrityksille on lähtökohtaisesti kannatettava. Valiokunta pitää kuitenkin asetusehdotuksen tavoitteiden kannalta ongelmallisena, että toteutuessaan ehdotukset vaativat runsaasti kansallista lisäsääntelyä, mikä johtaa huomattavasti monimutkaisempaan lainsäädäntökokonaisuuteen. Valtioneuvoston kirjelmän ja valiokunnan saaman selvityksen mukaan ehdotettu sääntely herättää myös vakavia huolia muun muassa velkojien oikeusturvan, tuomioistuimen toiminnan ja talousrikollisuuden selvittämisen kannalta. Suhteellisuusperiaatteen mukaisesti ehdotettujen toimenpiteiden ei tule ylittää sitä, mikä on tarpeellista ja välttämätöntä tavoitteiden toteuttamiseksi.
Kirjelmästä ilmenevin tavoin velkojien asema on ehdotetussa menettelyssä heikompi kuin suomalaisissa maksukyvyttömyysmenettelyissä. Asetusehdotuksen mukaan velallinen, velkoja tai ryhmä velkojia voi pyytää, ettei pesänhoitajaa määrätä, jos velallinen osoittaa, että sillä on ajantasainen tase ja se on toimittanut viimeisimmän vaaditun tilinpäätöksen viranomaisille (90 ja 92 artikla). Lisäksi velkojien aseman kannalta on huomionarvoista, että Suomessa velkojat päättävät konkurssissa yhtiön omaisuuden myymisestä niin sanotun velkoja-autonomian periaatteen mukaisesti, kun taas ehdotuksen mukaan pesänhoitaja ainoastaan informoi myynnistä velkojia tai velallinen myy omaisuuden itse. Omaisuuden realisointiin tulee lähtökohtaisesti käyttää sellaista EU:n laajuista sähköistä huutokauppaa, jota ei ole Suomessa käytössä. Rajat ylittävissä tilanteissa oikeudellista epävarmuutta voi aiheuttaa myös se, että ehdotetun maksukyvyttömyysmenettelyn suhde EU:n maksukyvyttömyysasetukseen jää osin epäselväksi.
Pesänhoitajan rooliin liittyvien kysymysten osalta lakivaliokunta toteaa, että pesänhoitajalla on keskeinen rooli myös sen arvioimisessa, onko velallisen konkurssia edeltävässä toiminnassa erityistä selvitystarvetta. Valiokunnan saaman selvityksen mukaan pesänhoitajan määräämättä jättäminen menettelyssä voi heikentää talousrikosten selvittämisen edellytyksiä.
Lakivaliokunta yhtyy valtioneuvoston näkemykseen siitä, että ehdotettuun maksukyvyttömyysmenettelyyn tulee suhtautua erittäin varauksellisesti. Valiokunta kiinnittää huomiota siihen, että maksukyvyttömyysmenettelyä koskeva ehdotus on olennaisilta osiltaan sama kuin se, jota komissio ehdotti mikroyrityksille osana toista maksukyvyttömyysdirektiiviä ja joka poistettiin kyseisestä ehdotuksesta. Lakivaliokunta on aiemmin maksukyvyttömyysdirektiiviehdotuksen käsittelyn yhteydessä ottanut kantaa maksukyvyttömyysmenettelyyn liittyviin kysymyksiin (ks. LaVL 35/2022 vp, LaVL 16/2024 vp ja LaVL 21/2024 vp). Aiempaan lausuntokäytäntöönsä viitaten valiokunta katsoo, että nyt käsiteltävän asetusehdotuksen maksukyvyttömyysmenettelyä koskevien säännösten tulee olla yhteensovitettavissa kansallisen maksukyvyttömyyslainsäädännön kanssa siten, että sääntely ei heikennä kansallisen järjestelmän toimivuutta. Sääntelyssä tulee kiinnittää huomiota velkojien oikeuksiin (ks. esim. LaVL 35/2022 vp, s. 4).
Tuomioistuimen roolin osalta lakivaliokunta kiinnittää huomiota erityisesti siihen, että kirjelmän ja saadun selvityksen mukaan ehdotus lisäisi tuomioistuinten työmäärää ja edellyttäisi lisäresursointia. Lakivaliokunta yhtyy valtioneuvoston näkemykseen siitä, että asetuksessa tulee ottaa huomioon tuomioistuimille asetettavien tehtävien rajat kansallisissa järjestelmissä. Asetuksen ei tule johtaa maksukyvyttömyysmenettelyihin liittyvien tehtävien siirtymiseen pesänhoitajilta, selvittäjiltä tai ulosottoviranomaisilta tuomioistuimille.
Lakivaliokunta pitää perusteltuna valtioneuvoston kantaa, jonka mukaan menettelyn tulee täyttää toimivalle likvidaatiomenettelylle asetettavat vähimmäisvaatimukset eikä sen käyttöönotto saa johtaa kansallisten tuomioistuin-, maksukyvyttömyys- ja rahoitusjärjestelmien vaarantumiseen. Asetuksen ei tule heikentää kansallisen maksukyvyttömyysjärjestelmän tehokkuutta, toimivuutta tai talousrikollisuuden selvittämistä.